五月十二日，松漠都督李尽忠与大舅哥孙万荣不堪压迫，率领契丹人起兵造反，攻陷营州，杀死了赵文翙。
五月二十五日，武则天诏令左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄通、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁杰等二十八员高级将领前往征讨。
七月十一日，又派侄子武三思为榆关道安抚大使，宰相姚璹为副大使，坐镇前方防御契丹。还发挥她擅于给人更名换姓的特长，把李尽忠、孙万荣的名字改为李尽灭、孙万斩。
李尽忠以营州为基地，自称“无上可汗”，任命孙万荣为前锋，率军攻城掠地。短短两个月的时间就已拥兵数万，势力扩展到檀州（北京密云）附近。
得知唐军要来，李尽忠、孙万荣设下疑兵计，派人故意在唐军战俘面前散布消息，诈称契丹兵力空虚，饥寒交迫，只等唐军一到就束手投降。而后以无粮可吃、杀降不吉为由，释放了这批集中关押的战俘。
战俘们回到幽州，把听来的消息报告给了集结于此的唐军。各路唐军将领生怕立功的机会被别人抢走，争抢着率队出发。进至黄獐谷（河北秦皇岛卢龙县东南）时，李尽忠派千余老弱残兵假意请降，还特地在沿途留下许多老牛瘦马。
种种迹象与战俘所说完全吻合，唐军更加确信契丹已陷入绝境，只要追击定能全取头功！轻敌之下，曹仁师、张玄遇、麻仁节三路唐军把步兵扔到后面，率领骑兵猛追。
八月二十四日，轻敌冒进的三路唐军进入峡石谷(河北唐山迁安县东北)一带，遭到提前设伏的契丹袭击，曹仁师、张玄遇、麻仁节被生擒活捉，士卒死伤无数，尸体堆满山谷。
战后，契丹清理战场，缴获了唐军印章。让人写下“前军已破契丹，望各部加速推进。晚到营州者，军官一律处斩，士兵不计功勋”的命令，逼迫张玄遇、麻仁节等人署名，并派人送交后军将领燕匪石、宗怀昌等人。
他们不知有诈，打点行装昼夜兼程赶赴营州，几天下来早已人困马乏。李尽忠、孙万荣再次于沿途设伏，唐军全军覆没！
这次惨败惊动朝野，武则天于震怒中颁下诏书，在全国范围内征调罪犯及骁勇善战的奴仆补入军队，任命建安王武攸宜为右武威卫大将军、清边道行军大总管讨伐契丹。
与此同时，突厥在吐蕃挑唆下突袭凉州，抓获了凉州都督许钦明。
趁着大唐疲于招架，吐蕃宰相论钦陵提出“和亲通婚，撤除安西四镇及分割西突厥土地”等无理要求。
武则天与群臣商议，右武卫胄曹参军郭元振认为：“论钦陵提议休战割地，此事牵涉国家利益，还需谨慎定夺。”
“如果直接拒绝，边境祸乱就会加重，甘、凉二州势必首当其冲，不如设计予以拖延。”
“为使其不致对和亲政策感到绝望，我们可以这么答复，‘安西四镇、西突厥本对我国无用，派兵戍守是为了镇抚西域，分散吐蕃力量，让你们无法合力东侵。如果你们没有东侵想法，理应归还我吐谷浑各部及青海故土，那么西突厥土地我们也会转交你们。’这样既能堵住论钦陵嘴巴，也不会导致两国关系破裂。假如论饮陵擅动兵戈，那么错在他而不在我。”
“且安西四镇、西突厥归附我们已经很久，如果轻易丢弃，恐怕会伤了他们的心，不是统御外族的好做法。”
“另外，这些年吐蕃百姓饱受战争离乱，早想与我和亲休战。但论钦陵为了掌控兵权，违背众人心愿不想和亲。我们派和亲使者前往吐蕃，不仅可以加重吐蕃民众对论钦陵的不满，而且还能离间他们的君臣关系，使其互相猜忌、内部生乱，如此以来边患自可平息。”
武则天深以为然，采纳了他的意见。
后来，论钦陵、论赞婆因权力过大，引起赞普器弩悉弄猜忌，设计攻杀了论钦陵及其同党两千余人。论赞婆只得率所部归降大唐，被武则天册封为归德王，后又任命为右卫大将军，驻守洪源谷（甘肃武威东南），防范吐蕃。
国与国之间的争端，并非一定要付诸武力解决，不战而屈人之兵才是王道！
随着郭元振兵不血刃破解了吐蕃危机，契丹之乱也因而出现转机。
后突厥可汗默啜想要统一草原各部落，收复突厥故土。为了避免两线作战，减轻来自大唐方向的压力，主动请求认武则天做干妈，并替他女儿向大唐求婚，还承诺归还掳掠的河西民众，替大唐讨伐契丹。
武则天很高兴，委派豹韬卫大将军阎知微、左卫郎将田归道出使突厥，册封默啜为左卫大将军、迁善可汗。
阎知微家世显赫，其叔祖父是大画家阎立本。这样的人后来却做了“唐奸”，可见气节与出身无关！
十月份，李尽忠病故，孙万荣接过指挥权。默啜趁机发难袭击契丹，一举抓获了李尽忠、孙万荣的妻子。武则天再次加封默啜为颉跌利施大单于、立功报国可汗。
谁知孙万荣也是个人物，迅速从突厥的打击中恢复过来。收拢残部，整顿部伍，派遣大将骆务整、何阿小做前锋，先攻陷冀州（河北衡水冀州区），杀死刺史陆宝积，屠戮数千民众。接着攻打瀛州（河北沧州河间），引发河北骚动。
武则天无奈之下，重新起用被贬为彭泽令（古县名，位于今江西九江湖口县东南）的狄仁杰，让他出任魏州（河北邯郸大名县东北）刺史，安抚当地民众，防御契丹进犯。
因契丹大举入侵，军方往来公文繁杂，兵部郎中姚崇措置裕如，剖析清楚，受到武则天的赏识，将他提拔为兵部侍郎。武则天的慧眼识珠，为她的孙子李隆基培养了一个得力助手。
狄仁杰是治世能臣，稳定一方没有问题，但千里破敌非其所长；姚崇虽机变百出，也只能运筹于帷幄，上不得战场。想要彻底解决营州之乱，还需有位精熟军旅的猛将。
在名将凋零的武周，能胜任这一职务的，只有免官在家的王孝杰了！