话说晋国大军一路前行，先头部队到了虞国，信息上报给了虞公。虞公就问晋军：“寡人呢，得了晋国的宝物，还是要做点事情，不知道晋国需要我们什么帮助呢？”
荀息说：“君上愿意帮我们的话，可以献上下阳关。”虞公说：“现在下阳关还是虢国的地盘，我怎么献呢。”荀息说：“君上现在和虢国还是同盟，可以派兵假装帮助虢国，到时候我们晋军协助虞军就可以拿下下阳关了。”
这个是个好办法，于是虞公就按照荀息的计策就展开了行动，守下阳关的是虢国大将舟之侨，看到虞兵到来，心里高兴，咱们的同盟还挺仁义的，他打开大门，就迎接虞兵入城。
舟之侨哪里知道队伍一进到城里，埋伏在虞兵战车内的晋军就蜂拥而出，舟之侨想关城根本来不及了。
后面晋国主力在里克的率领下，挥师直进。舟之侨没有办法挽回败局，他担心会被虢君责罚，就投降了晋国。
这边虢君正和犬戎对峙呢，下阳关失守的消息传了过来，虢君大惊，率军急忙回撤。犬戎趁机跟进掩杀，虢军大败。
虢君一路逃到上阳才停了下来，身边跟随回来的只有十来个人，十来匹马了。和上阳的守军一起，只有坚守不出，自个儿茫茫然大眼瞪小眼，根本没有办法。
很快，晋国大军就到了，也不着急进攻，大军驻扎城池周围，把上阳包围得一只鸟儿也飞不出来。这个围困阶段从当年的8月一直持续到当年的12月，城里面吃的没有了，喝的也没有了，浩鸿遍野。虢君实在没有办法守下去了，虢君说：“我的祖先是天子的上卿，我是一个国家的君上，怎么也不可能投降给其他诸侯。”他自个儿带了家眷等人，半夜跑京师去了。
国君跑了，城里的百姓军兵就开城迎接晋军。里克也不追赶虢君，带兵进入上阳，他呢节制士兵，对老百姓秋毫无犯，留下部分军队守卫，把虢国的金银宝藏等用车装好，然后把搜罗的虢国宫女其中三分之一都给了虞公。把虞公高兴得都不知道说什么好了。
高兴劲还没有完呢，就有人来报信，说晋侯亲自率大军来了。虞公就亲自出城迎接晋献公。两个人一见面就在那里寒暄，互相吹捧然后约定外出打猎、喝酒。就这样一连好几个月都这样。
这一天，和往常一样两国国君外出狩猎，忽然虞人来报说虞国都城里面火光冲天，好像出事了。虞公大惊，急忙回城。一路上就看见很多虞国的百姓逃出来，一问原来是晋军趁虞国国内没有准备，一举拿下了虞国都城。
虞公这个气愤啊，赶着战车，率军奔到城下。
只看见城头上晋国一员大将铠甲鲜明、威风凛凛，对虞公说：“感谢虞君借道之义，哈哈哈哈。”虞都早成人晋国之物了。虞公就准备攻城，晋军哪里给虞公机会啊，城头上一声梆子声响，接着雨点般的箭矢就射了下来。
虞公看事情不好，就喊后队变前队全军后撤，结果后面报告说后面大军中了晋国埋伏，被晋军半路截杀，死的死，伤的伤，其余的大部分都投降了，马上晋国大军就要到了。
这下整个虞国完了。虞公叹口气说：“寡人后悔啊，为什么不听宫之奇的谏言啊。”看看百里奚还在身边，心里面很不舒服，就说：“大夫啊，当时你为什么不劝劝寡人呢？”百里奚说：“君上当时不听宫之奇的话，难道会听我的吗？我不说，但是我还是要留在君上的身边，伴随君上。”
两个人正在那儿说呢，后面又追上来一员晋国大将，虞公一看，原来是虢国降将舟之侨。虞公见是他，心里别提多内疚了。
舟之侨说：“君上本来和虢国好好的，却背地里出卖了虢国。现在君上没有地方可以去，还不如投降晋侯，晋侯对人宽宏大量，一定会优待君上的。”