跟怯不花一战，虽然获胜但是河北义军损失惨重，李纲和宗泽都认为是军纪松弛所致。为此针对对北宋军纪腐败，赏罚不明等情况，李纲颁布了新军制二十一条，着手整顿军政。李纲的整顿迅速提高了战斗力，其实如今在中原的宗望统帅金兵大部分都是从掳掠的中原百姓和原来辽国的百姓中强征入伍的，其作战本领并无特别突出的地方。这是金军赏赐还算丰厚，军纪十分严格，这才使得金军显得骁勇善战。
宗泽的河北义军经过一番整顿好，也爆发了惊人的战斗力，他在中原大地用游击之法指东打西，专门对付金军的小股部队。由于有了对付怯不花的经验，宗泽的河北义军连战连捷，取得了12场战役的胜利，也打出了名堂，金军竟然称呼宗泽为“宗爷爷”！
宗泽连续取胜使得四方百姓蜂拥投靠，河北义军扩充到了2万多人。不过当人马多了，粮草不足的问题就又来了。宗泽、李纲一商量必须要拿下一座城池补充给养了，他们二人商量了一番，就将攻打的目标瞄准了怀州。
金军这次南下与第一次不同，他们沿途占领了很多州县，怀州就是一座重镇。怀州属于河北路管辖，与大宋的东京开封府（汴梁）和西京河南府（洛阳）呈三角之势。这怀州往西南就是洛阳，往东南就是开封，端的是是中原重镇，兵家必争之地。
金军打破了怀州之后，就在驻扎了2个猛安谋克，由于战斗中有些损失，这两个猛安谋克还有5000多人，那里的守将萧仲恭又新组建了一个猛安谋克，如今守卫怀州的人马不足万人。
金兵将大量粮草囤积在这里，以供前军使用。如果攻破怀州，不仅仅可以解决粮草的问题，也几乎可以切断金军的北归之路。
河北义军渡过黄河浩浩荡荡直奔怀州而去，守卫怀州的金将名唤萧仲恭，这个萧仲恭原是辽臣，其父、祖皆为辽国高官。萧仲恭本人也很了得，辽国灭亡之前，他是辽国天祚帝耶律延禧身边的“护卫太保，兼领军事”，其地位不在族兄萧奉先之下。
不过金国对待原来的投降的辽将不太重视，只不过萧仲恭才华横溢，他的胞兄萧孟恭、三弟萧叔恭骁勇善战，宗望让萧仲恭的兄弟各自领了一个猛安，而给了他一个都指挥使的名头，驻守怀州。
萧仲恭素怀大志，对这种安排并不满意，他觉得凭借自己的本领应该有机会参与灭亡大宋的战役。因此他找到了宗望，表明自己想跟随大军直取东京汴梁。但是宗望觉得萧仲恭不过是一个降将而已，不想让他军前立功，只是让他守卫怀州。
萧仲恭无奈找到了银术可，银术可素知萧仲恭文武双全是一员难得的将领。可是他自己也是女真人，这灭宋的大功自然应该由女真热夺得。不过银术可还是跟萧仲恭许诺，允许其在怀州练兵，若大兵练成，就许他带兵攻取西京河南府。不过银术可也告诉萧仲恭练兵归练兵，新练就的兵马不可用供应军前的粮食，需要就地自取。
萧仲恭是文武双全的辽国大臣，其实他很是看不起女真蛮夷的文化制度，但是唯独对这个猛安谋克制度情有独钟，这个制度扩军太快了。而且只要不断的征战，就能达到以战养战的目的。他在怀州有2个猛安谋克，他从整两个猛安谋克中抽出精锐骨干，迅速又扩充了一个猛安谋克。为了解决这个新成立的猛安谋克的战斗问题，他们就将这个猛安的是个谋克都放出去，在怀州附近劫掠，一是为了练兵，二是为了补充军饷。
在萧仲恭眼中，劫掠就是练兵，如果能够平安回来就是合格的士兵了。他在怀州留守的两个猛安谋克的士兵，大部分都在高丽国靠着劫掠成了老兵。
萧仲恭派出去10个谋克前去劫掠，没想到只是回来9个。仔细打探之下，才得知怯不花带着的谋克竟然在汝阳县被全歼。萧仲恭还是非常看重怯不花，也知道这怯不花骁勇善战，如今不明不白的被消灭了，引得萧仲恭大怒。
萧仲恭本想引兵给怯不花报仇，但是无奈他手中兵力也不足，另外他也不知道击败怯不花在河南的河北义军的情况。于是就放弃了征讨的心思，而是派出探马打听河北义军的情况。
这一探之下吓了萧仲恭一跳，这河北义军在短时间内竟然屡有建树，人数更是有滚雪球一样越来越大，连续取得了十几次小规模的胜利后，挥师北渡黄河，直奔怀州而来了。
萧仲恭得到宗泽北上的消息，并不慌张，他召集兄长萧孟恭和弟弟萧叔恭，来到他的都指挥使府议事。
萧仲恭道：“我还没找那个老宗泽算账，他倒是敢来这里找死！”
萧孟恭道：“二弟，可不敢小瞧这宗泽，现在咱军中不少人提宗泽色变。我看他也南朝的一个人物。”
萧叔恭道：“我只是听从二位兄长的吩咐，只要兄长下令，我就带领手下精骑兵杀他们一个片甲不留！”
萧仲恭对于金兵将女真战士散布道个个谋克当十夫长、百夫长有些不解，他认为这些女真勇士聚集在一起才能发挥更大的作用。但是自己是契丹人，在女真人面前说话也不管什么用，所以也就懒得管了。但是他的部队中，确有不少原来辽国的契丹军。这些契丹军比起女真兵来战斗力差了一些，但是比起其他的军队战斗力可不是强上一星半点。
萧仲恭跟宗望、银术可恳求了很长时间，最终萧仲恭被许可组建5个谋克的契丹骑兵。萧仲恭从契丹老兵中选择组建了5个谋克交给了三弟萧叔恭统领。
如今女真人已经被打散的各谋克之中了，其实现在宗望的南下20万队伍中战斗力最强的就是这五个由原来来契丹骑兵组成的队伍了。只不过宗望没有意识道这一点，他将萧氏弟兄和他们精锐部队留在了怀州。
萧仲恭看了一眼萧叔恭，道：“这一千多人可是我的宝贝，我要留着他们攻打南朝洛阳呢。先看看宗泽的军队如何。”