在美军编队两翼都遭受重创以后，第二轮雷击与俯冲轰炸几乎是同步展开的，而这回合的要目标就是最大最显著的目标——旗舰列克星敦号。先后有7架雷击机9架he218扑过来进攻，为掩护攻击机群顺利展开，还有12架bf219对准甲板和高射炮炮位迅倾泻火力，打得甲板上一片鬼哭狼嚎。
片刻之后，舰长面如土灰地向弗莱彻描绘了全舰情况：舰艏中了一颗炸弹，后部升降机中了一颗炸弹——这些虽然破坏了军舰的起降能力，但对近3万吨的列克星敦而言还不致命，真正破坏严重的是后甲板位置上的那枚5oo公斤炸弹，穿透了数层甲板一直掉落到机库里生爆炸，不但将内部结构炸得一塌糊涂，而且还引燃了航空燃油的殉爆↑舰内部随后出的两声闷响不是因为中雷了，而是因为泄露的油气遇到明火后的持续爆炸。
现在全舰的度从3o节掉到了只有17节，舰长哭丧着脸的样子看得弗莱彻心如刀绞，但还是追问道：这艘船还有救么？需要弃船么？
弃船还不至于，不过您的指挥部最好转移到其他军舰上去。
弗莱彻指了指天空中上下飞舞的敌机，苦笑道：请告诉我，还有哪艘船是安全的？
正说话间，忽然一片惊呼起来：鱼雷！
考克斯看得很清楚，左舷有两条白线飞扑过来，列克星顿号虽然拼命转向，但航大减的军舰笨拙得要命，最后还是没能避过去，舰舯后部各中一条鱼雷，海水疯狂涌入，弗莱彻只感觉军舰迅向左倾斜。
这会舰长的声音已变得惊恐万分：长官，损管堵不住了，请立即撤退，我要布弃舰命令。
11:17分，弗莱彻和司令部的一批参谋在皮划艇里目睹了列克星敦号缓缓下沉的场面，每个人的眼角都挂满泪水——这是开战以来第二艘沉没的列克星顿号了。
皮划艇拼命划着，试图想靠近另一艘埃塞克斯号航母——约克城号，但弗莱彻很快现用不着了，空中有十多架he218正持续冲下来进攻，虽然猛烈的高射炮火力击落了其中2架，但其余轰炸机都成功完成了投弹，舰艏舰尾舰桥主甲板等等都吃到了炸弹，另外还有3颗近失弹，有一颗偏得较远的炸弹激起冲天水柱，将皮划艇上的弗莱彻考克斯等人浇得浑身湿透。
看着如火山喷般喷涌而出的火力和四处溅射的军舰碎片，弗莱彻知道这条军舰没救了，哪怕不沉，也失去了继续充当航母的资格，而且他敢断定，约克城号的损毁程度是如此严重，哪怕拖回去也没用——修理时间完全可以建一艘新船。
轰沼近尾声时，渊田美津雄忽然现了躲在烟雾笼罩下的光辉号航母——这艘船上除飞行员之外都是英军官兵，比美国同行有经验得多，现轴心进攻机群庞大本方防空战斗机数量不足情况后，舰长当机立断地下令释放烟雾，这还不算，还让人在甲板上燃烧废弃的飞机轮胎和其他可燃物，在舰桥附近也点了把火，看上去火光冲天，像是身负重伤的样子，实际上屁事没有。
这种狡猾的应对策略成功骗过了轴心机群，大家以为这条船被炸得差不多，就没继续在其身上浪费弹药，结果到最后评估战果时，渊田美津雄现不对：他指挥攻击航母都是有迹可循的，光辉号似乎没下令进攻过，怎么会硝烟弥漫？降低高度后仔细看才看出问题来。