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“您是说，您派出的人已联系上了德国人？”德黑兰的王宫里，一个年轻的声音压抑着兴奋与激动，用略微有些颤抖的声音问道。
“是的。不仅联系上了他们，还见到了隆美尔元帅本人。”
“怎么样？”
“英国人被打得溃不成军……我们的使者见到了成千上万的英国与印度俘虏。”
“我不问这个……这我已经知道了，德国人能打到这里来，本身就说明了他们的厉害。”年轻的声音焦急地问，“我是问，他们对我们的态度如何，愿意帮我们赶走俄国人与英国人么？”
“这当然没问题，但要付出一些代价。”
“我可以接受，类似埃及、伊拉克的条件，甚至比他们更高一点的代价都可以接受，现在的日子我一天也过不下去了！他们是不是要石油？我可以给他们！要驻军我也可以答应。”
这个年轻的声音是伊朗国王穆罕默德-礼萨-巴列维发出来的（波斯于1936年改称伊朗，但随后几年内称波斯比伊朗更普遍，后来才慢慢过渡为伊朗，整体称呼演变类似于暹罗与泰国的关系），原国王同时也是巴列维父亲的礼萨汗虽然比较亲德，在1941年苏德战争爆发后也宣布了中立。但为保住伊朗这条对苏联进行物资供应的渠道，盟军不允许伊朗真正的中立。
8月初，苏联和英国共同商定对伊朗进行武装占领，并划分了两国分界线——这也是19世纪末俄、英两国在波斯的势力范围分界线，直到礼萨汗宣布独立自主之后，才逐渐将两国的势力驱逐出去。
虽然老国王知道拥有强大兵力和武器装备的俄国与英国要侵犯伊朗不费吹灰之力，但直到最后一刻他仍天真地认为，出于道义上的考虑、以及对国际法和国际关系准则的尊重，盟军还不至于把事情做绝，万万没想到英军和红军于1941年8月25日发动了入侵。
英军出动的部队包括第8和第10印度师、第2印度装甲旅、第9装甲旅和第21印度步兵旅，苏军则从外高加索和中亚军区的第44、47和第53军中抽调了入侵部队，双方合计兵力超过15万人。
此时，伊朗陆军规模约为12万人，编为两个配备105mm斯科达火炮的王家近卫师（均驻扎在德黑兰）、9个普通师（分别驻扎在全国六个军区，其中5个师在北方防备苏联、4个师在南方防备英国），5个宪兵旅，以及1个独立的机械化旅（装备捷克制造的ah-iv和tnh坦克，若干英制1921型罗尔斯罗伊斯装甲车以及美制tk-6装甲车）。伊朗王家空军拥有大约400架飞机，编为8个大队。伊朗海军在里海中有2艘炮艇、5艘鱼雷艇、1艘武装拖艇、1艘武装游艇，在波斯湾有2艘意大利建造的炮舰、4艘炮艇、3艘鱼雷艇和1艘拖船。
从兵力上看，伊朗军队的实力不算太差，但由于突然遭到进攻，毫无准备的伊朗军大部分在军营里被缴械。校级以上的军官和情报官员被苏联内务部甄别了出来，一些人被带到巴库审问，从此下落不明。一些伊朗军官趁夜色逃出军营，跑到附近民居中躲藏。苏英两国除控制伊朗战略要地之外，还趁机煽动一些对德黑兰统治不满的地方部落，特别是与苏联接壤的北方山区有很多少数民族（比如阿塞拜疆）都不服从德黑兰政府的权威。
除陆军外，伊朗规模不大的海空军也遭到摧毁。一支搭载登陆部队的英、澳联合舰队在8月25日凌晨突然对伊朗海军开火。“亚拉”号炮舰一炮击中伊朗海军最大的军舰，购自意大利的“虎”号炮舰并将其重创。到凌晨5时30分，英军登陆完毕并占领了沙普赫尔港口。在阿巴丹港，英国海军“肖尔汉姆”号炮艇击沉了“虎”号的姐妹舰“豹”号炮艇，港内其他伊朗军舰不是被击毁就是被俘。
皇家空军“布伦海姆”轻型轰炸机奇袭了阿瓦士机场，停在那里的伊朗飞机还没来得及起飞就被炸毁在地面上。伊朗南部的各空军基地被英军一扫而光，空军官兵被遣散回家，有关飞机则被英军士兵拆毁。在巨大的杜珊-塔佩空军基地，英军接收了那里的沙阿兹飞机组装厂，15架刚从美国运来的、崭新的寇蒂斯“****”战斗机（其中3架还没拆箱）被英国人没收后运到了印度。与此同时，英军还占领了阿巴丹的英波石油公司炼油厂。
不到一周，伊朗各战略要地被全线占领，军队全面崩溃，老国王被迫下令停止抵抗。英苏大使不仅要求伊朗为盟国取道其领土运输军火武器和战争物资提供方便，还必须关闭德国、意大利、罗马尼亚和匈牙利使馆，交出德国侨民。在伊朗答应履行这些条件后，英苏军队仍然开入德黑兰逼迫礼萨国王逊位。伊朗境内的德国人全部被捕，其中身体健壮的一半人被苏联挑去，发配到西伯利亚科雷马的奴役营，在那里与苏联从波兰东部捕捉来的平民奴工一起挖矿，另外一半则被英国人流放到澳大利亚。
礼萨国王退位后将王位传于21岁的巴列维，然后动身离开德黑兰，在离开前，老国王命人挖了一块波斯泥土，装进一个小包，然后塞进自己的口袋里。
1942年1月29日，处于枪炮威胁之下的伊朗与英国和苏联签署了三国同盟条约，两国虽然一再声称尊重伊朗“独立自主”，但却把伊朗境内一切公路、铁路、江河、机场、港口、输油管、电话、电报和无线电设施全部控制起来并由盟军直接管理，包括巴列维在内的所有伊朗高层一举一动都处于被监视之下，为防止苏联人下毒谋害，巴列维甚至每一顿饭、每一杯水都要贴身心腹先品尝后才敢下肚。