顿河中上游的大雪纷纷扬扬下了起来，能见度变得很差，但两军的热血厮杀却一直在持续，不过今天德军重点突击的对象却变成了卡尔波夫率领的第27军，按照奇斯佳科夫的指示，卡尔波夫放弃了对德军阵地的进攻，及时收拢了部队，决心后退以帮助集团军对付后方河曲部的优势德军，但没料到曼施坦因的动作比他还快，天一黑就派出了4个师向他进攻，更关键的是其中还有2个骑兵师。
如果是两天前，卡尔波夫根本不怕骑兵师，因为那时候他手里有坦克旅，可惜为了维持对德军阵地的进攻，这个坦克旅几乎被打光，兼之部队正向后移动，这时候突如其来扑来两个骑兵师的滋味可不好受。
顿河河曲部本就是哥萨克人的聚集地，早就对布尔什维克们积压了一肚子火的哥萨克们听到曼施坦因命令上阵的消息全部欢呼起来，他们早已压抑不住跃跃欲试的感情。主场作战的哥萨克们不但熟悉地形，而且还得到了当地民众的帮助，在他们的带领下，借着漫天大雪的掩护，两个德国师很快就穿透了红军各部队结合部之间的缝隙，并把27军附属部队包围起来了。随后，鉴于当面红军进攻的压力已经减轻，海因里希从防线上驻守的3个步兵师中各自抽调出精锐兵力临时组建出一个加强的装甲掷弹兵营，人数大约在1200人，汇聚成了特殊的南方集团军群暴风突击队。元帅带队当然是开玩笑的。不过曼施坦因的有关想法却启发了海因里希，翻点仓库后发现后方送来用于战场试验的stg43和g43步枪除了装备司令部警备部队外还有多余，干脆一口气全调集给了这个突击队。
一支部队混用两种步枪容易造成使用混乱与后勤压力增大。不过就一个加强营的编制，他认为问题不会太大。他本来对这个突击队要求是配合骑兵师快速击破敌人防御体系，但奇迹却出现了，装备了stg43和g43步枪之后的暴风突击群战斗力暴涨，火力密度远比使用传统kar98步枪的2个步兵团还厉害，仅仅三个小时就硬生生吃掉了一个红军步兵团，在红军的防御体系上凿出了一个大洞。最后出发的突击队最后变成了率先突入红军心脏部位的匕首，曼施坦因大喜过望，一面命令该突击队调整攻击方向。一面尽最大努力给27军施加压力。
面对4个师又1个突击队的猛烈进攻，卡尔波夫一下子感觉压力山大，即便德国人和他一样几乎没什么坦克，但德军为数众多的半履带装甲车却控制了场面。成了后撤部队的噩梦——他们不断被追上又不断被消灭。后撤路上堆满了红军的累累骸骨与鲜血。
在叶廖缅科的命令之下，近卫第二集团军开始向更加下游的库迪诺夫反向迂回，距离57、62、64三个集团军交战的核心区域足有180多公里，不过他们固然是避开了德军的监视，但也因为离开太远且需要隐蔽自己的行踪，因此该集团军没能在指定时间内实现浮桥架设与渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮桥才建立起来。1个半小时之后，一个近卫步兵师率先渡过了河。
虽然近卫第二集团军选择的地点和时机具有隐蔽性。但他们的运气却实在有些糟糕，在顿河上游、河曲部笼罩在大雪中时，顿河下游的气候却是个阴天，没法向中上游出动的德国飞机一直在配合下游德国防御部队作战，其中有一架迷路的飞机无意间发现了近卫第二集团军的渡河企图，大惊失色的飞行员立即向集团军群指挥部报告，到16点时，大批bf-109掩护着斯图卡们赶到，红军架设的4道浮桥被摧毁了3道，两岸留下了大批红军尸体，特别是排队准备过河、压根没做好防空准备的近卫第6坦克旅很快被德国空军干成了一堆废铁，气得该集团军司令员马利诺夫斯基七窍生烟但又毫无办法，等增援的红军飞机赶来时，德军早已完成空袭撤退了。
虽然空军及时出动阻碍了近卫第二集团军的偷渡，但曼施坦因却感到事态严重：天色昏暗，空军已不可能再出动，被摧毁的浮桥俄国人只要再花4-5个小时就能全部修复，倘若红军速度够快，明天上午天明时分就能将该集团军主力运送过河，他与海因里希、韦勒等人紧急讨论后最终做出了艰难的决定：一方面让顿河下游的8个师尽快调整部署，分出2个师去阻击、围堵该方面红军部队，然后咬牙把手里捏着的最后一个预备师——步兵168师也放了出去。
这次没人对曼施坦因的做法表示反对，大家都意识到形势到了千钧一发的时刻，如果不能在该红军集团军进攻罗斯托夫时率先消灭河曲部红军，则整个计划有面临全盘崩溃的危险，目前的调整措施仅仅只是权宜之计——顿河下游的防线已经拉长到了350公里，靠8-9个步兵师是根本守不住的。
司令部里的气氛很沉闷，海因里希策划着将现有防线上驻守的步兵师抽调一个出来用于紧急支援，但总体兵力依然不敷使用，但到了18时，一直愁眉苦脸的韦勒收到了电报，沉闷的脸色瞬间变成了狂喜。
“长官，好消息，好消息，莱因哈特来了……”他挥舞着电报纸，几乎是风一样地卷进了司令部。
“来了？他在哪里？”曼施坦因和海因里希也激动地站立起来。
“他去突击西南方面军的部队了。”
“什么？”众人大吃一惊，连忙凑到沙盘前观察，几天前霍特大将还向司令部通报说准备向布良斯克方面军发起牵制性进攻，怎么一转眼就到了西南方面军侧翼？难道是一小部分兵力？
曼施坦因追问道：“他派了多少人？有装甲师么？”
“是第四装甲集团军主力，一共500多辆坦克，大约有16万人……”