美军对吉尔伯特群岛的进攻进入第二天，在以迅雷不及掩耳之势夺取马金岛后，哈尔西将下一步进攻目标对准了塔拉瓦。
说是岛屿，其实塔拉瓦是一串珊瑚礁组成的环礁，整体呈现三角形，露出水面的小岛约有20个。其中贝蒂欧是其中最大的一个，也是日军防御最坚固的岛屿，而这正是美军攻击的重点目标。
贝蒂欧岛中部有一座飞机场，拥有跑道3条，其主跑道长1200余米，是整个吉尔伯特群岛中唯一的轰炸机跑道。岛四周是宽为150米至400米的珊瑚礁岛。一条500米长的椰木栈桥伸入礁湖，供舰船卸货，仿佛是贝蒂欧的鸟腿。不过，在美军航母编队昨日的轰炸中，这座机场已完全瘫痪不能使用了，海军作战飞机在昨天就已基本打光，剩余的几架被地面部队保护起来，不再出去无谓送死了，现在美军占据了绝对制空权。
在这面积仅为118平方公里的珊瑚岛上。日军驻兵2500人，全是海军陆战队，司令官是柴崎惠次海军少将，另外还有一个工兵营和近千名朝鲜劳工，使岛上部队总数约达4500人。出于吉尔伯特孤悬海外的地理位置和保护绝对国防圈的重要性，柴崎上岛以后一直在修建工事，到现在位置，整体工事修筑还没有达到他期待的水平，但大体轮廓已完全就别了。
在外围浅水礁盘上，他设置了大量的混凝土三角锥切瑚堆铁刺网和椰木栅，并配合大量火炮和步兵武器，以阻击敌人的登陆舟艇。大批半地下式碉堡，上面覆盖着厚厚的椰木钢板和珊瑚沙，足以抵御大口径舰炮的轰击。岛上共有11处岸炮阵地均系混凝土钢板建筑，里面装备的全是海军通用的8英寸舰炮。海滩地带还有25门野炮，全设在坚固火力点中。
在岛屿纵深，工兵们陆续修建了极其复杂的防空洞体系，战壕和沟壑纵横交错，在地下构筑起了一条交通线，柴崎本人的指挥部设在一个用钢板和一米厚混凝土当围墙的巨型碉堡中，他曾对部下夸下海口：塔拉瓦工程修建完毕之日将固若金汤，哪怕100万美军前来进攻也拿不下
与历史相比，塔拉瓦岛上的日军守军增添了几个变数，第一，岛上拥有历史上不曾有过的武器装备，其中就包括批量生产的多型号铁拳和一共10枚神风；第二，岛屿工事并未全部完工，但柴崎本人对遭遇进攻是有预期的。
更大的变数来自于美军自己，太平洋舰队的进攻实力远不如历史上强大：历史上美军太平洋舰队倾巢出动，总共动员了9艘战列舰，14艘巡洋舰14艘护航航母和5艘正规航母，其他还有数不清的运输船只和保障船，但由于南太平洋战役印度洋战役和巴拿马战役的历次损失，这次美军投入进攻的舰队力量只有4艘战列舰，7艘巡洋舰，6艘护航航母和2艘正规航母舰队航母轻型航母各一艘。
不过尼米兹哈尔西和霍兰德史密斯还是对电击战役充满了信心：情报显示联合舰队主力尚在锡兰，哪怕收到告警电报立即赶来，至少也要15天，整支太平洋舰队可全身心投入好好打一仗。对岛上驻军的数量虽无法掌握准确情报，但从岛屿面积与马金岛上毫无抵抗的情况上来看，他们认为驻岛日军充其量在1000人左右，最多不超过2000人，而第5两栖军为这次战役准备投入两个师。
尼米兹对作战的期望是：以狮子搏兔用全力的姿态展开进攻，五天内拿下岛屿，第二个五天恢复岛屿机场和其他防御设施并派兵驻守，然后视情况决定后续应战。联合舰队如派来偏师支援，争取吃掉他，如果来的是主力，那就使劲周旋，如果不来，那就更好，有吉尔伯特作为跳板，下一步打马绍尔群岛便有利多了。
由于日军突然发动锡兰战役，因此对塔拉瓦的全面侦察不能尽善尽美，只能通过空军侦查来进行，细致和严密程度不足，塔拉瓦光从空中看看不出太多异常，这也是美军判断只有千余守军的原因所在。
太平洋舰队上下都很乐观，但谨慎的尼米茨依然命令哈尔西带上了全部作战主力，同时又命令利维少将调集足够数量的供应舰修理船拖船扫雷艇驳船弹药船和9艘油船组成后勤船队，上面携带的食品药品各种弹药登陆机械通讯器材和燃料可支撑太平洋舰队连续高强度作战一个月。即便这样，他还不放心，又让人在澳大利亚新西兰和美国西海岸准备了后续作战物资。
除前线作战部队外，尼米茨又调用部署在图瓦卢的富纳富提岛和坎通岛基地上的陆航第7航空队远程轰炸机，总计100余架b24轰炸机24架卡特琳娜水上飞机越过1500公里距离去轰炸塔拉瓦，以破坏日军工事杀伤人员，实施前期火力覆盖。
在震耳欲聋的轰炸和炮击声中，美军徐徐拉开了电击战役的大幕。