张鲁脱离刘璋而自立，自然也是有野心的，他一直想要做大做强。
还是在刘焉在位的时候，张鲁就已经独立于西川之外，只不过表面上是刘焉的属下。
刘璋继位之初，血气方刚，雄心勃勃，想要做一番大事业。
但他毕竟是子承父业，本身的威望还不足以让西川所有的人信服，就想找几个不长眼的官员立威，张鲁进入了刘璋的立威名单之内。
于是，刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，用铁血手段，尽杀张鲁母亲及其家室。
又遣其手下大将庞羲等人攻伐张鲁，但多次均为张鲁所破。
刘璋本欲立威，谁知踢到了铁板上，奈何不得张鲁，反而失了自己的锐气。
于是，刘璋以儿女亲家庞羲为巴郡太守，与张鲁对峙。
张鲁袭取巴郡不成，割据于汉中，成为一方诸侯。
可以说，张鲁做的非常成功，他以汉中一郡之地，牢牢压制了拥有西川十二郡的刘璋。
曹操想要进攻汉中已久，但因为顾忌马超和韩遂，迟迟不敢动手。
夏侯渊以假途灭虢之计试探韩遂，韩遂联合马超奋起反击，这才给张鲁以喘息之机，汉中也暂时得以保全。
尽管马超和韩遂在渭水大败，但作为实力还在张鲁之上的盟友，分担了来自曹操的大部分压力。
因为在与刘璋的对战中屡战屡胜，张鲁有信心，就算曹操亲自领军来攻，他也能够抵挡一二。
但现在的形势，却有些不妙了！
马超彻底败亡，率领千余残兵依附自己。
虽然还是那个马超，但他赖以横行天下的西凉骑兵损失殆尽，连续受到两次毁灭性的打击以后，马超自信心受损，像换了一个人似的，无复当年之勇。
本来，张鲁还指望韩遂能够再次兴起，抵挡住夏侯渊的进攻，给自己分担压力。
谁知道，自从阎行借故带领大部分军中精锐离开以后，缺少了阎行和基层骨干的韩遂军队，就和缺了灵魂一样，实力远不如从前。
前不久，传来一个不好的消息，夏侯渊领军出征显亲县。
韩遂当时刚好占据显亲，闻夏侯渊军队已至，不敢对阵，居然不战而逃。
夏侯渊缴获了韩遂大量的军粮，以战养战，追击至略阳城。
留下负责监查的部将守卫辎重，夏侯渊发挥穷追猛打的特长，亲率精锐步骑，突袭焚毁长离羌屯，斩首颇多。
听闻部落被夏侯渊袭击的消息，韩遂军中的羌兵，再也不肯不听从他的号令，成群结队地回援各自的部落，韩遂迫不得已，率军来攻夏侯渊，以优势兵力与之对阵。
韩遂上次不战而逃，实际上是有自知之明，看似他的军力庞大，其实已经不是他已经的精锐之师，只是乌合之众，虚有其表而已。
夏侯渊也已经看出韩遂外强中干的本质，击鼓奋击，以少击多，大破韩遂数十万大军。