三十年代的中国，乃至整个世界，都处在风口浪尖惊涛骇浪之中。日本人的胃口，远远不止东三省，他们终于把目标瞄准了远东最大的城市上海。
元旦刚过，一月十八日下午，五名日本僧人在三友实业社外被人殴打，其中一人死亡，一人重伤。日方指责是工人纠察队所为，后来，日侨青年同志会的成员放火焚烧了三友实业社。
日本人明摆着想要挑起战端，国民政府一直推行攘外必先安内的政策，要求驻守上海的军队务必忍辱求全，还让上海市长接受日方的无理要求。
一月二十八日，日本人企图占领淞沪铁路沿线。毛副官前来报告：上面有令，不予抵抗
韩景轩当即大怒：妈的，怎么这么怂，那么多兵力都他妈的搞内战，遇到日本人就成熊包了忍，有个屁用，东三省忍没了，日本鬼子又来打上海了，要把整个中国都忍给日本鬼子吗妈的告诉底下，都他妈给老子往死里打，不抵抗的，都他妈不是爷们
是毛副官敬礼离去。
后方，源源不断的有人来。共产党领导着上海民众组织了义勇军，前来支援抗战；许多大学生，组建了一支又一支的军队，前来支援抗战。甚至东北一所大学的数百名学生，在校长的带领下，也前来支援抗战。就连青帮，也组织了抗日同盟会，筹集了各方捐款，由余爷亲自送往前线韩景轩的手中。余爷说：好孩子，你的母亲会为你骄傲的，你放心大胆地去打仗，不要有任何后顾之忧，你的家人我都会照顾好
韩景轩看着余爷，墨镜遮挡不住眼中的坚定，他的长子怎么一点都不曾继承父亲的风骨。有余爷的话，韩景轩心安了不少，余爷有能力也重承诺，更重要的是，他现在把当年对母亲的感情一股脑过度给韩景轩。
对于一个男人来说，没有什么比人生第一个爱上求之不得执念此生的女人更魂牵梦绕的了。韩景轩的母亲柯玉和，对于余爷来说就是这样的女神。
当年柯玉和是家里的掌上明珠，多少媒人踏破了门槛，父母都看不中。那时的余爷只是一个普通的木匠，跟着师父来柯府做工，第一眼见到柯玉和，真真惊为天人，这世上还有这么美丽的女子，她的笑容让他的心发烫。
柯玉和并没有其他人家大小姐的脾气，她生性善良温柔，对谁都很好，她用树枝在地上教余爷写字，余爷在毒辣的大太阳下劈柴，挥汗如雨，柯玉和端了满满一碗水走过去，见到他着上半身，不好意思地放下碗就跑了，余爷也有点害羞，看着柯玉和灵动的身影，他清晰地感受到胸膛里剧烈跳动的心脏。
结果毫无疑问，柯家怎么会把女儿嫁给他呢，更何况，除了在寂静无人的深夜里思念柯玉和，余爷连说出口的勇气都没有，他常常坐在树枝上，在月亮的陪伴下，用一块木头雕刻柯玉和的雕像，从最开始的形似，到后来活脱脱真人一般栩栩如生，他看着那双灵动的眼睛，觉得她在和自己说话。
柯玉和的婚礼上，她似乎并不是很开心，不过依然顺从了父母的安排，对方是一个长得还顺眼的年轻人，余爷拿出自己最好的一套中山装穿在身上前往婚礼现场，他悄悄把这雕像放在一边的窗台上便悄然离去。此后，他开始闯荡大上海滩，为了出人头地，自断手指，倾家荡产，命悬一线，都经历过，渐渐地，心越来越硬，也开始和其他人一样玩女人，可心里有一块领地，他始终努力保持它的纯净，留给自己的初心。
在柯玉和的葬礼上，余爷流泪了，只有韩景轩看到了。他看着眼前的人，他们都不复存在，他的灵魂挣脱肉体的束缚走上前去，匍匐在柯玉和身边，看着棺材里她美丽如昨夕的脸，泣不成声。人们纷纷走过纹丝不动的余爷身边，嘴里说着客套话安抚家人，然后面无表情的离去。
面对战场，最该给予援助的政府，却一再发电，要求他们停止抵抗。几位将领都置之不理，可是，他们可以撕碎这些电报，却无法忽略这一现实：他们需要军饷，仅靠着各界捐赠是不够的；入冬了，这年的上海格外冷，战士们连御寒的棉衣都没有。看着战士们冻得瑟瑟发抖，几位将领心里都很难受。不但衣食不足，还缺医少药。日本人飞机大炮坦克齐上，而他们的重型武器少得可怜，他们需要增援。他们发了电报给中央政府，试图说服他们抗日，请求给予武器支援，中央政府却拿出他们对待不抵抗命令的态度，不予理睬。
敌人的坦克步步逼近，终于，毛润武按耐不住，他做出了一个决定。