另一边，却说马休率兵一路逃奔，眼看庞德在后死追不放，暗暗欣喜不已，更暗暗下定决心，此番定要庞德好看。
就在此时，忽然那鄂焕的心腹赶来谓道：“休公子，鄂将军和一众弟兄，正是埋伏在那不远的林丛之内。”
马休一听，不由神色大震，连忙加鞭飞速赶往，同时却又不忘故作慌乱，急声喊道：“众人快去那里躲一躲！！”
“哼，原来那鄂焕正是埋伏在那！诸军听令，减缓速度，盾手往两边准备，待会但听我号令，立刻冲出掩护！！”正见庞德疾言厉色地纵声喊道。随着他喝声一落，在他身旁的一干将领立刻纷纷震色领命。
另一边，眼看马休正往逃来，此时正藏在林丛内的鄂焕，却是面寒如冰，原来鄂焕早前已经得知大概的状况，想到近六、七千兵部就因马休的自大而落到了敌人的手中，甚至未来还可能倒戈成为自军的敌人，鄂焕腹内就不禁升起一股无名火，对马休是恨铁不成钢。虽是如此，但鄂焕还是强忍住怒意，毕竟眼下不是追究责任的时候。
“众人听令，准备好接应休公子，待会等那些狗贼杀到，但听我令，弓弩手立即发射乱射，待见敌人混乱，我军立刻快速扑出厮杀！！”鄂焕强震神色，疾言厉色地喝道。在他身旁的将士听了，连忙振声呼应。
不一阵后，正见马休快速地冲入了林丛之内，鄂焕麾下将士连忙赶上迎接。鄂焕也转即策马赶上，喊道：“休公子让你受惊了，某昨夜撤去，也是不得已而为之，其中因由，待此战结束后，末将再与你说明细要。”
说来鄂焕也是够晦气的，在昨夜得知文聘军进入平阳，并分析出当下局势之后，其实鄂焕有许多更好的选择，其中鄂焕甚至大可以暗中把马休擒住，然后胁迫马休即刻撤军。但如此一来，却又极大的风险，毕竟鄂焕也不敢保证那些拥护马休的人会不会愿意听他说话，若到时引起在平阳城的敌军注意，忽然发兵偷袭，到时势必一发不可收拾。因此鄂焕几番权衡之下，最终选择了先行撤军并埋伏在后，以待时机。虽然鄂焕这个选择是最安全的，但鄂焕同时也很明白，一旦如此，自军就难以避免折损。不过鄂焕却万万没想到，会有如此多人选择投靠到对方的阵营。
其实鄂焕却是想漏了一点，那就是他是在太忽略马在西凉人心目中的地位了。
此时却是闲话少述，却说鄂焕话音刚落，马休便急震神色，大声喊道：“鄂将军且慢，我也要与你一同出战，那赤脸鬼实在太可恨了，若不能亲手把他擒下或者杀了，难泄我心头之恨！！”
却看马休满脸的怨愤之色，咬牙切齿地喊道。鄂焕听了，却是面容一板，淡淡说道：“恐怕难如休公子所愿了，眼下战况紧急，末将实在再经不起任何的变故，还请休公子留下，我麾下心腹自会保护你的安全。”
原来鄂焕却是怕马休又会坏事，这下自不愿让马休出战。马休一听，顿是面色一变，这时却有十数人围了上来。马休见状，不由心头一恼，怒声喝道：“鄂焕你不要得意忘形了，我马休何等身份，莫非你这些爪牙还能拦得住我，让开！！”
马休喝罢，一挥长枪，便要发作。殊不知鄂焕蓦然大喝一声擒下，那十数人立刻扑了过去，瞬间便把马休从马上拖了下去，并迅速地捆住。
“哇啊啊！！鄂焕你这是要造反呐，我马家的忠士何在！！还不快快阻止此人！！”马休一阵扯声怒喝，可四周的西凉将领却都是充耳不闻，并且回避马休的目光。不得不说，马休的表现实在是太令人失望了。
与此同时，忽然有人快速赶来，报说庞德率兵已经接近了箭程范围，众人就等鄂焕下令。鄂焕不由一震神色，遂命人把马休拖下，并迅速地赶到前方，果然见得沙尘大作之处，正是庞德率兵来追。
“弓弩手听令，给我射他娘的！！”鄂焕抖数精神，不由扯声怒喝起来，随着他喝声一落，霎时在他身后无数飞矢纷纷高射而出，并朝着庞德军那处抛落而下。
“不好，有埋伏！！快快抵挡飞矢！！”眼看忽然有漫天飞矢射来，庞德不由露出慌乱震惊之色，急忙大声喝道。就在庞德话音刚落，两边忽然有盾手快速赶出，并各是举盾，挡下了飞矢，不过不少人却故作被乱矢射翻，惨叫连连。
“鄂将军果然奏效了！！”鄂焕身旁的一个将领，看得眉飞色舞，精神大震，不由兴奋地在鄂焕身旁喊道。鄂焕却是眼里发光死死地盯住前方混乱之处，就在此时，不知为何后方成片成片的沙尘扑来，遮住了鄂焕的视线。
“众人听令，快快撤去，以免敌方伏兵扑上来厮杀！！”这时，却传来庞德气急败坏的声音。
“嗷嗷嗷，给我杀呐！！！”最终鄂焕还是禁不住诱惑，高举手中血牙戟，率先奔杀而出。随着鄂焕杀出的同时，其身后的麾下立马纷纷猛冲扑上，并是纷纷高声喊杀，一时间可谓是杀声盖天！