而就在曹操大举往河东腹地进攻的同时，张辽却早回到安邑，这下也正领一干大小物资，以及辎重、军器，在河东的兵马保护下撤往兖州。另外同行的却也有卫家之人，却说卫家家主卫仲道视马为兄弟，其族人却也怕会因此遭到曹操的敌视，在张辽也劝服之下，卫仲道决定举家搬迁。安邑不少世家也一齐同行。
孰不知许多百姓听说曹操要入侵河东，兖州又腹背受敌，张辽无奈之下，只得弃守河东，竟有不少人纷纷赶往来投。张辽却是怕百姓影响行军，又怕到时曹操追来，误杀百姓，遂和卫家等一干具有声望的人把百姓劝了回去。
另一边，正如曹操所料一般，其军因哀兵之势，锐锋极盛，这一连两日，每当兵临城下，那怨恨盖天的恐怖气势，无一例外震慑了守军。虽然张辽下令，务必要尽量拖延时间，但若把守不住，在不激怒曹军的情况下，可以开门投降，若曹军疯狂攻之，最好则弃城逃命。那些守将这下也都看清了河东的局势，曹操很明显将会成为河东的新主，且其军煞气实在厉害，几乎都鲜有抵抗，不是开门投降，就是弃城而逃。因此，就这两日，曹操连攻克了十二座城池，其中第一日只攻破了四座，第二日曹操直接就把大军分为两路，左右而进，连破八座。
这日，天色刚亮，曹操颁发号令，命夏侯渊、夏侯惇、于禁各引一路，自又领一路，前往奔杀。四路兵马各往火速行军，雷厉迅疾，经过这两日，曹军两日攻下十二座城池的威名，已传遍河东。因张辽把河东的精锐早就调走，剩下的河东城县守军不是些顽固难训之辈，就是些乌合之众，但遇曹军，自都不敢抵抗，纷纷投诚。这不到半日时间，情报纷纷传来，大半个河东都已被曹军夺下。
黄昏时候，安邑城下，只见一干人等，早已在城郭外等候，其中有城中的官吏也有世家商人亦有平民百姓，竟都在迎接曹操。
曹操目光冷酷，骑着绝影宝马，引着一万大军这下倒不着急，反而像是一支凯旋而归的胜利大军，徐徐地逼压过来。
少时，曹操在曹洪等将拥护下，来到城郭。一个流着两撇胡子的官吏见了曹操，连忙毕恭毕敬就拜：“曹公威德盖世，乃天降之治世能人，此番河东能得如曹公作为新主，实乃河东之幸，百姓之幸哉！”
那官吏扯着嗓子叫道，这一说罢，立刻叩首就拜。众人见了，连忙也叩首拜道：“我等愿奉曹公为主！盼曹公善待百姓，安治河东！”
整齐的喊声，曹军里不知道的人，自都以为曹操是众望所归的英雄，不由都是心头大震，为之自傲。
这时，曹操却冷笑了一下，冷冷地瞟了那官吏一眼，吓得那官吏顿是变色，然后缓缓地伸出两根指头，勾了勾示意那官吏过来。那官吏不敢，曹洪一瞪眼，作势便要下马来抓。那官吏才吓得连滚带爬地爬到曹操身边。曹操这时俯低了身子，低声说了几句，这个动作倒把曹洪等将士吓得够呛。
此时，那官吏却是勃然变色，瞬间满脸的冷汗，叩首就拜，连道不肯。曹操见了，哈哈大笑，遂是策马而入，城郭前的一干人等连忙让开。曹洪等将立刻连忙跟上。
少时，曹操在一干将士簇拥之下先入了城内。曹洪驰马赶在后面，疑虑地低声问道：“主公，你刚刚到底说了什么，为何那人如此害怕”
曹操听了，哈哈一笑，手指四周，示意曹洪去看。曹洪皱了皱眉头，随即听命环视四周，却见各条街道上虽有不少人来迎接，但各个面上都是带着畏惧，有些孩子更躲闪在巷角里，曹洪还看到一个男娃，满脸痛恨、鄙夷地在朝他们吐口水。
曹洪看得急瞪眼，忙道：“主公！这适才所见很可能全是假象！这安邑的人并不欢迎我等，主公还得小心会有细作！！”
“哈哈，曹子廉啊，曹子廉。莫你以为，我会比你还慢发现其中虚实吗张文远治理河东数载，把河东治理得太平安定，且屡破强敌，由其在这安邑的声望，更是不可估量。在未来安邑时，我已知道他们不会欢迎我们的！”
“那主公刚才为何还贸然入城”
曹操听了，翘嘴笑而不答，见曹洪满脸的疑色，摇了摇头，道：“你刚才不是问，我和那人说了什么话我问他，这一切是否张文远教他干的。”
“什么！张文远竟教人把安邑给！！”曹洪闻言，顿是面色大变，满脸的不可思议之色，后来见曹操神色怒而一肃，吓得才忙闭嘴。
“你这张大嘴，迟早祸事！”曹操忿而叱道。曹洪听了，连忙认罪，然后又忍不住好奇，问道：“那张文远为何要教人把安邑献了”
“因为他爱惜安邑的百姓。”