原来曼斯坦因虽然也是装甲集群的好手，可是由于库尔斯克城地域广阔，曼斯坦因又怕坦克过于集中会被俄军轰炸。
结果相对分散的德国第三装甲集团军，被蜂拥而上的俄队淹没了。当曼斯坦因看到库尔斯克的败局已不可挽回的时候，他当机立断，立即集合所有部队向北部地区明斯克突围。
他知道自己如此雄厚兵力的库尔斯克都没有挡得住朱可夫，那么防守相对薄弱的基辅更不可能挡得住朱可夫。
而库尔斯克丢失之后，为了保证另一条西行之路，也是莫斯科守军唯一的退路明斯克不失，他只能忍痛撤往明斯克。
而事实也正如曼斯坦因预想的那样，库尔斯克装甲集团军的惨败，直接导致了库尔斯克的失守，而库尔斯克的失守更动摇了防守莫斯科的德队的信心。
当半个月后，南方重镇，也是德国人后方的主要基地之一的基辅也被朱可夫偷袭得手之后，莫斯科的德国守军有些崩溃了。
他们十分担心后路被俄国人断掉，于是莫斯科不攻自破，上百万德军连夜撤离莫斯科，准备前往唯一的退路明斯克。
而莫斯科的德军一撤退，防守在列宁格勒由古德里安带领的德国第七装甲集团军就成了孤军。
按照此时的局势，俄国人只要衔尾追击就可以大败德队，甚至一举夺回明斯克也未可知。
而俄国人也确实是这么干的，只可惜人算不如天算，当俄国人眼看着在明斯克附近就要追到德国人的时候，谁也没有想到正在与匪军对峙的古德里安会突然弃城而逃。
更没有想到的是向左的匪军在古德里安离开列宁格勒之后，只是轻松的占领列宁格勒，即没有将这一敌情通知俄队，也没有追击德队。
于是古德里安率领的这几十万人的德队得已从容撤离，并且很快与莫斯科和库尔斯克正在撤退的德军取得了联系，于是一个大胆的反击计划在古德里安和曼斯坦因几人的脑海中形成了。
而这一切，俄国人还蒙在鼓里，他们正兴高采烈的向德队追击，于是当俄国人追到明斯克附近，发现面前的德军突然不跑了，还摆出了强大的攻击阵形时，他们有些懵了。
当他们的身后又突然出现了几十万德国装甲部队的时候，俄国人才醒悟过来，他们可能又被包围了。
结果乐极生悲的俄国人被德国人前后夹击，更被分割包围，好多的俄队还没有组织起有效的防御就被德国人俘虏了。
不过俄国人在经过十几天的苦战，又损失了上百万的军队之后，终于得以冲出重围逃回了莫斯科。
而好不容易回到莫斯科的俄队再也不敢轻易冒出，此时的俄军开始积极筑造工事，准备防御德国人的反击。
而此时的基辅和库尔斯克也回到了俄国人的手中，从地域上看俄国人眼看着战略越来越有利了。
而实际上，整个莫斯科及明斯克包围战几场大的战事下来，俄国人足足损失了三百余万的部队。可以说现在的俄国人才是最虚弱的时候。lt;