为了截断徐州中国军队西北方向的退路，香月清司的第1军第十四师团将承担兰封附近迂回任务，14师团又称宇都宫师团，是日军常备师团之一，下辖第27、28两个步兵旅团。1937年8月下旬奉调入侵中国，9月上旬在塘沽登陆，被编入华北方面军第1军作战序列。师团长就是大名鼎鼎的土肥原贤二。根据计划，驻防于黄河北岸的河南新乡附近的土肥原师团预定渡河地点是濮阳以南、菏泽以北。
5月28日，土肥原师团第28旅团长酒井隆少将指挥的酒井支队从河南新乡坐火车到达黄河南岸的山东济宁。该支队的任务是从济宁进攻郓城一线，以减轻师团主力渡河作战的压力。
5月29日，酒井支队占领菏泽东北的郓城。其中一骑兵联队向师团主力预定渡河地区靠拢，以配合师团主力渡河。支队主力则南下金乡后向西，向河南兰封以东的内黄挺进。同日，原定于次日渡过黄河的日军土肥原师团得知中国军队已从兰封北上，决定立即渡河。
30日凌晨，土肥原师团主力在濮阳以南渡过黄河。
通常一个普通的日本常设甲种师团有四个步兵联队、一个野炮兵联队，但是为加强迂回部队的机动力和火力，香月清司的第1军给土肥原师团临时加强了3个重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，土肥原师团的炮兵实力已经超过4个普通的常设甲种师团。而辎重兵14联队更非普通部队，乃是日军专门的“自动车部队”，装备有大量机动车辆，加上各炮兵联队自带的大量机动牵引车，事实上已经使得土肥原师团成为了不折不扣的机械化部队。
蒋委员长授权薛岳指挥以商丘为中心集结的第8、74、64等军，保障徐州大军西撤的后路。
5月31日，土肥原师团主力攻占荷泽。
6月1日下午，日军骑兵奔袭到内黄、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。同日，李汉魂64军2个师到达商丘。
6月2日，土肥原师团主力分路南下，土肥原师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
同日，日本华北方面军司令寺内寿一命令香月清司的第1军协助西尾寿造的第2军攻占商丘。按此命令，土肥原师团应该向东南方向进军。但是香月清司此时为了私心，指示土肥原抗令不遵，命令第14师团向西进攻兰封。
6月3日日下午，土肥原师团主力开始进攻民权县的内黄集和内黄车站。守卫内黄集的是195师，守卫内黄车站的是106师631团。195师刚由河南地方保安团改编，干部尚未配齐，18日才从郑州巩县赶到内黄，连工事都没做好。师长梁恺多次向蒋委员长表示195师是新编部队，还不能参加作战，但此时蒋委员长也无计可施。要知道守卫内黄车站的106师是石友三残部改编来的，战斗力更加糟糕。
土肥原师团首先在热气球指引下开始炮击，随即陆军航空队也开始轰炸。在强大的空地火力下，仅一个攻击波次，195师即溃散。随即守卫内黄车站的106师631团因腹背受敌，也撤退了。日军轻易攻占内黄、马庄寨、人和集等地……
土肥原贤二就这么带着两万鬼子兵，在有几十万中国军队的豫东横冲直撞。
在华毕成还没有到达1战区的情况下，薛岳看到了战机，独自发动了兰封会战。
从一开始，兰封会战的定位就有些尴尬，兰封会战其实是徐州会战的一个组成部分。军委会内部有些人直接将兰封会战称为“徐州会战的收尾战役。”
这是由于之所以会爆发兰封会战，和前期徐州地区中日双方的一系列战役战斗有着直接的关系。土肥原贤二的十四师团强渡黄河就是为了迂回切断徐州中国几十万大军西面的退路，这也是由于中日军队战斗力的悬殊，导致日军往往一个师团都敢在中国几十万大军的腹地穿插横行。
而坐阵郑州的薛岳却执意要将兰封会战和徐州会战划分开了，他不希望他在一战区打的这一仗被别人与华毕成在五战区打的仗混淆。
6月3日至4日，薛岳率领1战区的中国军队在仪封等处与土肥原的第十四师团激战。
由于薛岳手中的筹码大多数都是些经历过淞沪会战和南京会战撤下来休整的部队，新兵极多，战斗力不强。再加上土肥原师团又是一个拥有强大炮兵火力的机械化师团，机动能力极强，几乎是想打就打，想走就走面对着狡兔般的土肥原师团，薛岳相当的被动。
豫东平原地势十分平坦，简直就是机械化部队最为理想的舞台中国军队虽然是进攻方，却只能以血肉之躯去面对日军的飞机、重炮和战车，伤亡极大。
唯一让薛岳感到安慰的是：在他的调动之下，一战区中国军队主力已经完成了集结。第8、27、64、71、74等5个军和61、106师等战区直辖部队全部到位。华毕成的30集团军也正在赶来的路上，不过薛岳的计划是在华毕成来之前就解决战斗。
急不可耐的蒋委员长在地图上面看见中国军队已经对土肥原师团形成了“合围之势”，顿时认为围歼土肥原的时机已到。于是蒋委员长越过程潜这位一战区司令长官向薛岳下达了攻击土肥原师团的命令。
6月5日，为配合陆军的进攻，中国空军的10架e-15战斗机由驻马店飞周家口机场加油挂弹后，飞至兰封附近轰炸土肥原师团的炮兵阵地。结果遭到日本陆航第二飞行大队24架战斗机包围。被日军击落5架，击伤5架这一次惨败之后，一战区彻底丧失了兰封地区的制空权。
6月5日下午，200师的一个战车营、一个装甲搜索营赶到兰封。带队的军官不是别人，正是在南京保卫战中受到华毕成提拔担任代理教导总队总队长的邱清泉。
南京保卫战之后，邱清泉得到了晋升，成为了200师这个蒋委员长书中唯一机械化部队的师长。此前的台儿庄会战中，200师也曾派遣了一个装甲车连前来参战，给孙连仲的第2集团军提供了不少帮助。