刘尨率领大军一路行进，终于在卧虎山与黄巾联盟的军队相遇。卧虎山山势雄伟，连绵起伏，山上树木繁茂，为黄巾军提供了天然的掩护。
黄巾军阵列整齐，旗帜飘扬，士气高昂，显然是对这场战斗做了充分的准备。
刘尨这边，乐进一马当先，挺枪而出，大声喝道：“黄巾军阵中，谁敢与我一战！”声如洪钟，威震敌阵。只见黄巾军中冲出一员猛将，正是周仓。
周仓手持大刀，威风凛凛，喝道：“来者何人，报上名来，周仓今日便要与你大战三百回合！”乐进冷笑一声：“我乃刘尨将军麾下乐进，今日便是你的死期！”说罢，两马相交，枪刀并举，一场激战就此展开。
乐进枪法精湛，犹如蛟龙出海，每一招每一式都蕴含着无穷的威力。周仓也毫不示弱，大刀舞得虎虎生风，力大无穷，每一次挥刀都带起一阵风声。
两人你来我往，斗了数十回合，竟是不分胜负。战场上尘土飞扬，士兵们的呐喊助威声此起彼伏，气氛紧张到了极点。
正在此时，刘尨率领后军赶到。典韦见乐进与周仓激战正酣，大吼一声：“周仓休要张狂，典韦来也！”说罢，手持双戟，冲入战圈。典韦的加入让战局瞬间发生了变化，他的双戟攻势凌厉，如狂风暴雨般向周仓袭去。
周仓渐渐有些抵挡不住，露出了破绽。典韦看准时机，一戟刺出，周仓躲避不及，眼看就要被典韦刺中。就在这千钧一发之际，裴元绍奋不顾身地冲了过来，用自己的身体挡住了典韦的一戟，救下了周仓，但他自己也被典韦的戟划伤，身受重伤。裴元绍咬着牙，与周仓一起退回黄巾军中。
于禁见机，率领军队发起进攻。然而，卧虎山山势险峻，黄巾军又占据地利，且人数众多，他们居高临下，用滚木礌石、弓箭等不断攻击刘尨的军队。
于禁的军队虽然英勇，但在这样的地形和敌人的猛烈攻击下，进展受阻，士兵们不断有人受伤倒下。
刘尨看到这种情况，心中忧虑。他本就想以收服黄巾军为主，并不想造成过多的伤亡。
于是，他下令停止进攻，选择与黄巾军暂时对峙。刘尨回到营帐中，立刻找来陈宫，问道：“公台先生，如今我军进攻受阻，先生可有良策？”
陈宫沉思片刻，缓缓说道：“主公，我有一计，名为围三缺一，围而不攻。我们可派重兵围住卧虎山的三面，故意留出一面让黄巾军有逃生之路。同时，在山下布置疑兵，让黄巾军以为我们在山下设有埋伏。这样一来，黄巾军在山上被困，时间一长，必然人心惶惶。而且他们人数众多，粮草消耗必然很快，到时候我们便可坐收渔翁之利。此乃疲军之计，可使黄巾军不战自乱。”
刘尨听后，眼睛一亮，说道：“先生此计甚妙。既可以减少我军伤亡，又能达到收服黄巾军的目的。就依先生之计行事。”