中场休息的时候，皇马的更衣室里气氛很是不好，有人想要像上一场那样跟巴萨对攻，但穆里尼奥还是决定坚持防守反击的打法，不肯攻出去。
下半场开始，皇马继续执行防守反击。
只不过球员们心里憋着一股气，很是不爽，因此在场上踢得越发没有章法，本就不高的反击成功率越来越低。
在下半场第65分钟，皇马再次遭到重创。
迪马利亚用一个牛尾巴动作突破了阿贝罗亚，产生身体接触以后摔倒在了禁区线上。
主裁判毫不犹豫的判给了巴萨一粒点球，同时给了阿贝罗亚一张黄牌。
拉莫斯和卡西利亚斯带着皇马球员上前抗议，然而主裁判坚持自己的判罚不动摇，反倒是给抗议声最大的拉莫斯来了一张黄牌。
梅西一蹴而就，卡西利亚斯虽然扑对了方向，但还是没能将足球拒之门外。
巴萨将总比分扳成了2:2平，双方的客场进球都是0，接下来如果比分不变，将会进入加时赛。
诺坎普看台上的欢呼声响彻云霄，给予巴萨最大的声援。
同时皇马球员只要一拿球，就要面对满场的嘘声，让他们的动作越发的急躁，佩佩就因为拼抢的动作过大，吃到了一张黄牌。
巴塞罗那的气势完全起来了，全队大举压上，准备借助这股势头，直接将皇马打死，不给加时赛的机会。
可在局势最为艰难的时刻，皇马队内球员们的思想却出了问题。
虽然穆里尼奥通过换洒整，让马塞洛换下了阿贝罗亚，担任左边后卫，大卫·路易斯回到了右边后卫，把科恩特朗推到了边后腰的位置上，用来加强进攻。
c罗来到了中路，尝试远射；李凌则是来到了左边路，试图跟马塞洛和科恩特朗进行短传配合。
这是因为右边后卫是大卫·路易斯的缘故，李凌完全放弃了从右边路发起进攻的想法，毕竟两人几乎从来没有演练过进攻配合。
可没想到，这种乱七八糟的进攻却取得了意料之外的效果。
阿尔维斯似乎是跟c罗对抗久了，在防守李凌和马塞洛的时候，继续用着对付c罗的防守习惯。
李凌在试探了几下以后，用了一个马赛回旋，抗住阿尔维斯的同时抹进了禁区里。虽然李凌立刻就被阿尔维斯伸过来的腿绊倒，但李凌并不相信主裁判，在跌倒之前，把足球传了出去。
趁着禁区外的c罗吸引了防守球员注意力的同时，伊瓜因鬼魅一般绕过了皮克，出现在了足球运行的路线上，左脚抽射近角完成破门。
下半场第81分钟，皇马扳回一分，场上的比分是1:2，因为客场进球的优势，巴萨必须再进2球才能获胜。
这下子瓜迪奥拉急了，连忙派上了桑切斯和佩德罗，摆出4前锋的阵容试图完成奇迹翻盘。
不过穆里尼奥没有给巴萨任何的机会，很干脆的用费莱尼换下了进球功臣伊瓜因，摆起了铁桶阵，将比分维持到了终场。
最终，皇马以总比分3:2击败了巴萨，挺进了国王杯的下一轮。