张楚覆灭，对这些割据一方的人来说，不是个好消息。俗话说烂船还有三斤钉，始皇帝死了，胡亥赵高在咸阳大杀特杀，恨不得把能用的贤臣祸害个干净，可少府令章邯这个从来没带过兵的人，领着二十万刑徒军东出函谷关，就能一举歼灭张楚大军，现在兵锋直指齐鲁故地。
所以一时之间，人人畏惧，担心章邯下一个目标就是自己。
这个时候有人才想起来，原来作战并不是靠人数堆，谁人多谁就能获胜。在真正的军队面前，乌合之众根本不是对手。这个时候大家才想起来，带兵作战不是靠人多，而是要有真正的有经验有能力的兵家。
泗水郡一带，公认为有兵家素养，有底蕴的，当然首推项燕的后人。也就是项梁项羽叔侄。
项梁项羽在会稽郡吴中县杀了太守殷通自立，一时间聚拢起8000人马。项氏叔侄又是故楚国大将军项燕后人，在楚地自然拥戴者众。话说被覆灭的六国中，楚国人对大秦是最不顺服的，不仅因为楚国自怀王时代起就和秦国征战不断，民间素有怨怒，也因为秦楚曾经联姻二十多代，楚人本来以为秦人和自己有亲缘关系，多多少少应该成为天然同盟，却屡屡被秦国侵略攻打，这来自亲人的背叛就格外让人痛恨。
加上楚地气候温暖，物产丰富，这种热带地区的人民从来都是彪悍而轻生死，巫教盛行，民间普遍相信死后成鬼而不是彻底消亡，所以楚人对战死往往有一种无所吊谓的态度。楚国覆灭后，民间就有传言，说楚虽三户，亡秦必楚。
当然这三户指的也并不是指楚国只剩下三家百姓，而是说楚国的三个大姓屈、景、昭三族如果还在，就一定不会放过秦国。屈、景、昭三姓都是楚王熊氏的分支后裔，楚国王室对秦国的怨念可谓是极重了。
始皇帝对六国王族和贵族的警惕心极重，灭楚之后，楚王熊负刍被俘，大量楚国重臣贵胄被迁徙到咸阳居住，放到眼皮子底下监视，项梁项羽叔侄也在这个时期在关中生活过一段时间，若不是因为项梁杀人逃亡，此刻他们叔侄就还在咸阳混吃等死呢。
因为楚人的怨念，所以项氏叔侄起事，虽然只有八千兵卒，各地相应拥戴的人却也不少。这一支人马在泗水郡一带，倒是除了陈胜之外最强大的一支。加之项梁项羽传承了项燕的兵法，部卒训练管理远超这一时期的各个割据势力，在二世元年的乱局中，这一支队伍倒是颇为出众。
和刘邦不同，项氏叔侄从一开始就打算清楚参加这场中原逐鹿。所以队伍拉齐，就举兵渡江北上。从吴中直指东阳（现在的安徽天长）。
陈胜起兵的时候，东阳县也发生了内乱，县令被杀，众人想推举首领，选来选去就选中了当地的敦厚长者监狱长陈婴，也不管陈婴愿意不愿意，就强推他做了首领。东阳县的人马一时之间竟有两万之众。
陈婴家教很好，他本人性格温和被称作是敦厚长者，陈婴的母亲更是有见识的人，就劝说陈婴说天下乱局，你只是个小吏出身，又怎么可能有真正的影响力？大家推你出头，只不过是个借口，没有背景的人忽然掌握这样的力量，这也是取死之道。还是早做打算。陈婴一方面听从母亲的话，另一方面也对前途没啥信心，一直想找个大势力依靠，顺便把这两万人的包袱丢出去。可巧项梁北上，想到项氏在民间影响大，看起来又懂得用兵，就索性带着人马投了项梁。两万人投奔八千人，这可是前所未有的骚操作，可也因此，陈婴就能在这个大时代悄然隐藏起自己来，保全了身家。
两万八千人的人马，项梁的队伍立刻就丰满起来。经常造反的同学懂得这个道理——你人马少的时候要小心不被人盯上，但是你人马多的时候，自然就会越来越多。随着陈婴投奔队伍扩张，更多的势力也就加入进来，在九江起事的英布、淮泗一带起兵的蒲将军也归附了项梁，这就有了六七万的人马。这支军队一路北上，进击琅琊郡，攻破城阳（山东青岛），项羽军队屠城，毁坏了始皇帝巡视琅琊郡留下来的各种建筑遗迹，从此建立起项羽所部硬朗的风格。
眼看着越来越多的军队编入了项梁的军中，项梁在琅琊郡又取得了大胜，可见项梁比陈胜那帮泥腿子靠谱的多，于是在沛县做墙头草的刘季也就混入了这支北上的队伍，直奔定陶（山东菏泽）而去。定陶是济阴郡的重镇，商业发达人民富足，面对大军逼迫，定陶坚守城门，项梁屡攻不破。
这么多人马，自然不能盘踞一地，待在定陶泄了士气，于是一合计，项梁刘季整顿队伍，转进向东，兵锋直指李由所治的三川郡！