周博夫驾马来到张恭面前。他听过这个将军，也在朝堂上见过，但没有什么交集，知道这个将军善于守城，指挥了华坪关阻击崔玄炬、萧关之战、阳泉关之战三次大战每次都几乎身陷绝境，但最后往往都能化险为夷，反败为胜。不过这次北伐张恭作为北伐先锋似乎有些拉胯，在轱池城下一败涂地，而后又丢了阳泉关、泰宁城，让石守兴兵锋直指东平府，十万大军仅存两万。按说这样的大军应当毫无军心，没想到张恭竟如此拼命，又生生把士气提了起来，两万人一寸寸向前推进拿下了有四五万人拒守的马陵谷。
张恭拿着石守兴的头，丢到周博夫马前。“叛将石守兴，授首。”
周博夫下马。“将军悍勇，博夫叹服。”他注意到了张恭满脸的鲜血和一个空洞的眼窝。“将军的眼睛……”“被贼人的箭咬了，父精母血不可毁弃，咱就吃了。”周博夫翻身下马。“张将军，壮士也！”而后连忙叫人来给张恭疗伤。
稍事休整后，张恭清点兵马。他率领的两万人马伤亡惨重，还能继续作战的只有七八千人。
“张将军，按颜帅的命令，我们得继续进攻泰宁，但你部下损失如此，可以休整两日，等颜帅给你补充兵源。”
“不，不打进轱池城，我不补一兵一卒。现在石守兴在这里交待了，贼军的五万精兵也全军覆没，我们更应当趁机抢攻，一路往北，做颜帅的刀尖，最好，能杀到赵贼面前。”
“将军为轱池城下之耻意气用事，怕是不妥啊。”周博夫皱眉。
“周将军，我是听颜帅的军令，和你汇合后一路北上。其二，我所为意气不是雪耻而是报恩。十万大军被我折损殆尽，我该死，但大王和颜帅都给了我机会，我就一定要效死于前。这一仗，要么我一路打到绥安，拿下赵贼，要么，就身死阵前。”
周博夫不再多言。
四万大军直扑泰宁，泰宁的代军只有千人左右，基本上没有抵抗。
而后张恭又杀到阳泉关，虽然阳泉关被攻破后石守兴进行了一些布置，但张恭作战悍不畏死，加上赵寄奴率兵从北面进攻夹击阳泉关，阳泉关三日破关。
在关内休整一天后，张恭就继续杀向轱池。
周博夫手下八千重骑兵因为连续高强度地奔袭作战，马匹必须要进行休息，而赵寄奴则是在阳泉关外埋伏忽里失奎失后就直接赶到了阳泉关，所以也都人困马乏，最后能打到轱池城下的军队不足五万人。
此时的轱池城，忽里失奎失带着自己的残兵在此休整，同时赵匡奕也使用了包括抓壮丁在内的手段凑出了七万人加强到轱池，不求像石守兴一样击败汉军，只要能挡住汉军进攻的步伐就行。
张恭最后决定让赵寄奴和周博夫两人在阳泉关休整，自己带兵攻打轱池，三日后，赵寄奴和周博夫再开赴轱池。
忽里失奎失探明了进攻轱池的汉军是以步卒为主，于是带骑兵主动进攻击退这支汉军。
等斥候探明汉军主将是张恭后，忽里失奎失更加确信自己可以击退，甚至可以全歼这支汉军。
他继续等，等汉军在轱池城墙上架云梯，阵列全部展开，自己再从侧翼切入。南人说这是出其不意。到时候城里的七万大军再杀出来，拿下这支汉军，轻轻松松嘛。
张恭在轱池城下展开阵列，而后带着从轱池城下败退的七八千人祭拜了在轱池城下以及马陵谷中战死的弟兄。