这场战斗相当于是一场遭遇战，因为双方的目标都是主阵地，所以战斗一开始就进入了白热化阶段。
想要站稳这三个主阵地，就必须构建防御阵地，充分的利用起地型来，可以双方都不会跟对方够主阵地的时间。
一开始小鬼子先到，刚刚占据了主阵地，正意气风发的想对129师师部发起进攻，虽然他们不知道这个目标是哪个，但有战地医院的存在，目标肯定小不了。
尤其是他们越靠近目标，八路军各部疯狂集结，他们不再打游击，而是进行激烈的抵挡，这更加证实了他们的猜想。
结果这个时候，386旅的主力部队抵达，趁着小鬼子立足未稳之际，主动发起了突击，小鬼子被打了一个措手不及，直接被赶下主阵地，苍云岭阵地直接易手。
小鬼子被这突如其来的打击给气的不轻，毕竟这跟打麻将一个样，好不容易一副大牌糊了，结果被人给截胡了，能冷静下来才怪。
于是，小鬼子进行了简单准备后，对着苍云岭主阵地发起了猛烈攻击，为此动用了大炮，数量还不少，毕竟小鬼子的兵力足足有一个联队，自然配备炮兵部队。
刚把小鬼子赶下去的部队刚喘口气，正想构筑防御工事，结果被鬼子猛烈炮火打击下，顿时伤亡惨重，没有掩体，在山头上就是一个活靶子。
炮击过后，小鬼子的主力部队利用步炮协同作战，一举冲到了阵地上，阵地上的战士进行了激烈的抵抗，可是奈何双方装备差距太大，没过多久就被赶了下来。
旅长见到这一幕，气的直骂娘，但他也没有继续责怪战士们，毕竟他们已经尽力了，可是阵地不能落入小鬼子手上，于是，旅长派出了主力部队中的主力771团。
阵地上的小鬼子很明显吸取了上一次的教训，占领阵地的第一时间并没有选择扩大战果，而是积极的构筑防御工事。
但386旅自然不会给这个机会，771团不愧是老主力部队，战斗力确实强悍，在旅部的炮兵掩护下，让小鬼子品尝了一下挨炸是什么滋味。
不过小鬼子到底是小鬼子，他们的作战意志很顽强，死战不退，再加上386旅缺少重炮，他们的炮兵用的全是迫击炮，九二式步兵炮都看不见。
就这种情况下，771团还是凭借着顽强的战斗意志，硬生生的打上了上头，双方通过白刃战，最终还是将小鬼子的给打了下去。
这下子，小鬼子不干了，他们联队从来没有吃过这么大的亏，必须把场子给找回来，重新调集部队，这一次炮兵部队火力全开，对着山头轰了一轮又一轮。
771团的战士在猛烈的炮火下，哪怕意志在顽强，可终究只是血肉之躯，根本无法对抗钢铁炮弹，同样损失惨重。
小鬼子的生力军趁机机会冲上阵地，同样展开了白刃战，771团进行了抵抗，哪怕战士们再顽强，可是阵地还是易手了。
被赶下阵地后的771团不甘心失败，上报旅长后，在最短的时间内重新组织部队发对着主阵地发起了猛攻，不计代价的那种。
小鬼子伤亡也不小，在771团的攻击下，被赶了下去。