曹操兵败兖州后，对刘备的背刺怀恨在心，还趁机占领了汝南一带，决定不顾河北新败，要起兵二十万，讨伐刘备。
他召夏侯惇、曹仁等将入帐，赤目吼道：“织席小儿（刘备）安敢欺我！传令全军，即日南下讨伐刘备！”
荀彧急谏：“刘备今得诸葛亮、徐庶之谋，又据汝南，南阳两郡。又有刘表和宛城相助。恐难速胜！”
曹操冷笑：“刘表已病入膏肓，荆州人心浮动，此时不攻，更待何时？”
荀彧等人面面相觑，他们知道曹操急着占领中原，才有机会和河北赵云有一博之力，但是如今河北新败，兵马军困乏，正是需要修生养息之时…
刘备闻言大惊失色，连忙召来诸葛亮和徐庶道：“曹操起兵兵二十万来袭，以夏侯惇领兵三万为先锋，眼下我军兵力不足，该当如何？”
诸葛亮轻摇羽扇，从容说道：“主公莫慌，曹操此来虽声势浩大，但夏侯惇为人刚愎自用。可先命刘封率三千精兵于博望坡设伏，再令关将军领两千人截断其粮草要道。吾观天象，近日必有东风，待曹军至博望坡，用火攻之。”
刘备听后，愁容稍展：“此计甚妙，然曹操大军随后将至，如之奈何？”
徐庶开口道：“主公，可一面依军师之计行事，一面派人前往江东孙权处求援。江东孙策被刺身亡，孙权虽说稳定了江东的局面，但是如今曹操势大，孙权亦知唇亡齿寒之理，想必不会坐视不理。”
“曹操不顾河北之胁，冒然起兵来袭，恐怕不单单是为了主公而来，想必也知道刘表时日无多。主公还是多需留意一下襄阳的状况，以确保荆州的稳定才是。”诸葛亮对刘备说道。
刘备颔首称善，当即下令诸将依计而行。刘封得令，率兵悄悄开往博望坡。关羽也领命而去，准备劫粮。
而使者则快马加鞭，星夜赶往江东。刘备与诸葛亮站在城楼上，望着北方，心中虽仍有忧虑，但此刻已镇定许多，只待战局开启。
随着袁氏覆灭，赵云彻底统一河北与西凉，坐拥五十万精兵，跻身成为天下最强大的诸侯。
他在邺城大宴麾下众人，犒赏三军，并向刘协请命，颁布“屯田令”与“减赋策”，河北，凉州民生迅速恢复。
此时郭嘉提议：“主公闻曹操起兵伐刘备，何不当以天子之名，诏令诸侯共讨不臣，择机可先取曹操，再图江东！”
赵云却摇头道：“曹操虽弱，仍为枭雄；刘备出占汝南，恐怕难以抵挡曹操大军，不知刘备是否意在荆州。我等当务之急，应当是巩固河北，静观其变。”
刘封率军在博望坡严阵以待，关羽也顺利到达预定地点埋伏好。夏侯惇领着三万先锋军一路奔袭而来，看这博望坡地势险要，副将劝他小心有诈。
夏侯惇大笑道：“刘备那点人马，能耍出什么花样，只管前进。”
当曹军进入博望坡深处，刘封一声令下，两边火箭齐发，瞬间大火熊熊燃起。曹军大乱，夏侯惇方知中计，欲带兵突围。
与此同时，关羽杀出，截断了曹军的后路，曹操后面的大军听闻前锋遇袭，急忙加快行军速度救援。
而在江东，孙权收到刘备求救信后，召集众将商议。周瑜进言：“曹操此次出兵，野心勃勃，若刘备败亡，我江东危矣，当派兵援助。”孙权点头应允，命鲁肃领兵一万前去支援。
赵云在河北密切关注局势发展，他深知一旦曹操消灭刘备，势力必然大增，到时对自己也是巨大威胁。
但现在出手并非良机，只能等待各方厮杀之后，再从中谋取最大利益。刘备城中，诸葛亮淡定指挥，就等着曹操大军到来后的一场恶战。
“主公，刘表身亡，还请主公尽快前往襄阳，此次一定要趁机占据襄阳，才有与曹操有一战之力！”徐庶急匆匆的对刘备说道。
刘备听闻刘表身亡，面露凝重之色，当下便带着诸葛亮等亲信往襄阳赶去。
曹操大军赶到博望坡时，只见一片焦土，夏侯惇残军狼狈不堪。曹操怒不可遏，却也知晓此地不宜久留，正欲整军再战刘备。
而刘备赶到襄阳，城中已乱作一团。蔡瑁等旧部本想拥立新主，拒刘备于城外。但刘备有诸葛亮谋划，徐庶辅助，一边晓之以理动之以情说服部分守军，一边设计破城而入。
随着蔡瑁兵败被擒，刘表的旧部几乎全部归降，刘备将刘表的家人，全部迁移至江夏，彻底占领了荆州。