韩遂看着都觉得头皮发麻，但是没办法也不容他多想，只能利用人数优势采用人海战术，五万余人全数冲出。
马超这边还没来得及修整，马玩的援军就来了，贾诩劝马超暂且放弃城池，与张辽等人前往威武，与马腾合并一处在做打算。
而刘璋和张鲁这边，因为曹操的挑拨，矛盾愈发激烈。张任率领的蜀军与杨昂的部队发生多次小规模冲突。但张鲁并未完全中计，他一方面防范刘璋，一方面按原计划继续攻略武都。
马超权衡利弊之后，决定听从贾诩之言，率军往威武而去。途中遭遇马玩的追兵，张辽率部断后，凭借精妙的阵法阻挡了敌军的追击。
与此同时，马超收到马腾孤军出战的消息心急如焚。他领着三千残军和高顺的五千精兵全力奔赴威武。
在威武城外，马腾的哀军逐渐抵挡不住了韩遂数轮攻击。马腾看着远在中军的韩遂，对方杀子之仇，自己无法报仇，那个恨啊！
此事马腾已经身中数抢，马腾忍不住一声悲吼道：“韩文约，今日我马寿诚发誓，做鬼都不会放过你……”
“谁能杀马腾，某给他官升三级，赏金百两……”韩遂看到怒吼的马腾，手中长枪对着马腾指着说道。
重赏之下必有勇夫，何况马腾现在已经是强弩之末。无数联军士兵，朝着马腾冲去。
就在马腾军士气低落之际，马超和高顺终于赶到，马腾突然看到马超也是惊喜万分。
此时，才明白这一切都是都是韩遂的阴谋，但是此时才发现已经晚了。马腾自知自己身体的情况，已经油枯灯灭的情况了。
但是马腾依旧哈哈大笑对马岱道：“带着弟弟们和孟起会合，你们一定要撤出去。”
“父亲……。”马岱悲泣道。
“走……。”
随后马腾又朝着韩遂放声大笑道：“韩文约啊韩文约，老子在
“父亲！”马超见状连忙大吼道。然而马腾早已不顾生死，拼了命的冲锋。
韩遂连忙让士兵截杀马腾，一边指挥联军提防马超和高顺。马超想去救自己的父亲。
无奈韩遂联军人数实在太多，冲锋数次都无法冲破。而马腾终于被数十名士卒长枪刺中，不甘的倒在马下。
“父亲……”马超双眼通红，悲痛的浑身颤抖。
“孟起，父亲让我们冲去出，以后再报仇……”马岱领着马铁，马休等人终于冲到马超身旁，马岱悲泣的对马超说道。
“这位小将说的没错，此时敌军势大不宜硬拼。张辽将军哪里，也抵挡不了多久，还是暂且退回安定在做打算吧。”贾诩对马超说道。
“暂且撤吧！君子报仇，十年不晚。！”高顺也对马超劝说道。
“撤！”马超看了一眼倒在韩遂面前的父亲怒吼一声道。
高顺连忙指挥陷阵营掩护撤退，一边命人通知张辽撤回安定会合。这一场西凉之战，最终以韩遂胜出，曹操也是渔翁得利，让赵云一方四处奔波。