刘季听后下命令道：“三日后，樊哙、雍齿、周勃、卢绾与我带领二千兄弟，攻取邻县胡陵城，曹参负责准备攻城用的长竹梯、弓箭、藤牌”。
三日后一早，刘季带着樊哙、雍齿、周勃、卢绾及二千兄弟浩浩荡荡出了沛县，往邻县胡陵城杀去。
三个多时辰后，刘季大军来至没有护城河的胡陵城外，将胡陵城四门给围住。
胡陵城南门城楼上守城指挥官县尉岳使平，见城下刘季队伍虽有二千来人，但多数人穿着打手混混市井服饰、破旧补丁农民服饰的市井混混、农民，许多人手中武器还是镰刀、锄头、菜刀之类农具、炊具。
刘季这些人都站在城外，队形参差不齐，吊儿郎当，相互在队伍中摆龙门阵、嬉皮笑脸着。
县尉岳使平见后“噗嗤”笑出声来，对身旁副将张东平、徐翦不停笑道：
“这刘混混手中的兵，果然都是一群混混、农民，若非我胡陵守军只有三百来人，如有五、六百人的话，我定率四百兵杀出城去，将刘季及这群匪寇全部斩杀掉”！
副将张东平、徐翦也笑得眼泪水流出来了，齐对岳使平道：“大人，让他们来攻吧，定将其大部歼灭城下，然后我们带兵出城将其全活捉去郡府新任郡守武平那里，领赏邀功”！
刘季在南门城外见城楼上秦军守将藐视自己，在城楼上不断对自己哈哈大笑，愤怒大喊：“狗日的秦军，欺人太甚，兄弟们给我攻城”！
樊哙听后一手握藤牌，一手持大刀向胡陵城南门冲杀去，后面五百多刘季手下，一手举藤牌护着身子头部，扛着长竹梯，跟着樊哙冲杀去，跟在大军后面的一百多弓箭手，不断向城楼上放箭掩护前面的兄弟。
此时东门、西门的周勃、雍齿各自带五百余人也开始攻城，卢绾带着三百余人守在北门外不攻城，目的就是放胡陵城中的秦军往北门逃去，让刘季攻占胡陵城减少伤亡。
此时，守在胡陵城楼上的训练有素的秦军不急立即进行防御攻击城下刘季军队，等刘季攻城士兵将梯子架在城墙上后，大量士兵拥挤在城楼下时，将大量装着菜油的坛子从城楼上抛下来。
紧接着，无数火把从城楼上抛下了，胡陵城三门城楼下，顿时燃起熊熊烈火来。