定鼎三年，三月。
随着益州的叛乱被平息，再加上交州的张津已经被士家干掉，刘瑁终于可以将所有精力腾出来备战了，源源不断的步卒从关中向益州移动，在抵达成都后，再通过水路抵达江陵。
与此同时，益州屯集于此，足足有三万的水嵬军，与步卒一同分批次的进入江陵城中，显然，此时的刘瑁已经开始整合自己的势力，意欲与曹操一战了。
而几乎就在刘瑁备战的同时，曹操也终于将袁氏的祸乱基本解决……
原来，自曹操于定鼎二年击溃袁谭后，袁尚与袁熙二人的部将焦触、张南就突然背叛了袁尚，随即带兵攻打袁尚、袁熙，二人没有防备，直接被迫从幽州逃奔辽西乌桓去了。
曹操就此基本掌控了幽州的东部大半，原本在历史中，曹操很快便兵进辽西，击溃乌桓，但是此时由于刘瑁的威慑，曹操已经不敢再在冀州逗留，而是尽快南下至南郡的宛城，开始备战。
南阳郡，宛城，郡守府。
“诸位，如今刘瑁已经基本平定了益州和交州的战乱，重新聚集人马于襄阳，准备与我等一战，我们自然也不能退后，自我与叔圭相识，我二人便视对方为知己，如今却成了最重视的对手，真是让人惋惜……”曹操略带一丝感慨的说着。
“主公，您准备如何布置？”郭嘉率先发问道。
曹操闻言正色道：“你们来看！”
此时摆在曹操面前的是一张巨大的地图，虽然没有刘瑁的沙盘那般详细，却也将曹操临近的各方势力勾勒了出来。
“如今刘瑁已经占据了凉州、雍州、益州三州之地以及小半个荆州，如今他想要与我争锋，自然会利用能利用的所有资源。”曹操指着刘瑁所割据的三州之地道。
“我们先来看凉州，凉州与并州接壤，并州是高干的地盘，而高干一直以来都是袁家走狗，因此高干一定会与刘瑁的骑兵从并州出发，直奔河东、河内，故我欲派子廉（曹洪）在雒阳驻防，务必要阻敌军于八关之外。”
荀彧、郭嘉几人轻轻点头表示同意，而曹操则接着道：“第二路可能的兵力大概率会走武关，直奔南阳郡而来，逼迫我们多面开战，因此在我们主力聚集在邓县之时，宛城我就交给伯宁（满宠）和子和（曹纯）的天地骑了，南阳地势宽广，利于骑兵发挥，也能兼顾的来。
除此之外，我们的所有主力将全部南下，准备攻打襄阳城！”
程昱望着曹操的布置，微微眯起眼睛，显然在思考各种的可能性，半晌之后程昱微微点头，轻声道：“既然要和刘瑁打上一架，除去荆州以外的战场都不重要，现在需要考虑的是刘备那边的支援情况……”
曹操点了点头，轻声道：“奉孝你来说吧。”
郭嘉轻轻点头应是道：“喏！”
“刘备如今在江夏郡自封荆州牧，可随时出兵杀至南郡，因此我大胆猜测刘瑁会将战场分为两部分，一部分兵力放在襄樊，凭借汉水与我军相抗。
另一部分主力士卒则置于南郡，而战场则是这里！
只见郭嘉一巴掌拍了下去，就拍在了云梦泽的位置上。
“云梦泽吗……”曹操双眼微眯，呢喃道。
几乎就在曹操与麾下众人商议战略的同时，刘备也在紧张的备战着……
此时的刘备远比曹操要紧张得多，如果曹操输了，大不了退回北边去，可他刘备呢？若非刘瑁突然袭击断了刘表的归路，恐怕刘备备已经无路可走了……
江夏郡，竟陵县。
竟陵县，是刘焉刘瑁父子的故乡，春秋时属郧国，战国时为楚国竟陵邑。秦朝置竟陵县，隶属南郡，到西汉时，竟陵县改隶属于新置的江夏郡。
此时的刘备已然领两万士卒进抵竟陵，显然是准备与刘瑁一战了，如今备备领着众人，正聚集于竟陵县衙之中，商议着对策。