就在马超深陷埋伏的同时，马腾距离长安城已经只有五十里了，就在这时，他看到了十几名衣衫褴褛的士兵，随即他便得到了一个让他瞬间变色的消息，马超军于长平坂陷入了埋伏，正在向他求救！
在几名儿子中，马超是他的长子，虽然只是庶出，但却武艺高强，谋略出众，甚为马腾喜爱，更希望在百年之后，马超能继承他的衣钵。
此时闻听爱子出事，他再也无法冷静，城池没了可以再打，兵将没了可以再招，可是马超却只有一个！
这时，庞德起身上前道：“主公，我愿领一万军去救援公子，主公可于此处扎下营寨，长安城为了埋伏公子，一定出动了不少军队，主公可趁机联络内应，一举夺下长安城！”
马腾闻言不禁陷入了思索，半晌后，他对庞德道：“那就拜托军师了…”
庞德点头领兵去了，而马腾则在此地扎下了营寨，开始准备攻城。
长安城城墙宽大，可以跑马，可以放置各种大型的攻城器械，李傕拿下长安城后，又在两侧营建了两座营寨，与长安城呈掎角之势、
同时分别屯扎于华阴、陕县的张济、杨奉等大军也收到了烽火，已经出兵前往长安城，而且马腾为了速度，辎重补给带的不多，只带了数十架云梯以及几杆破城锥，换言之，只要李傕坚守三天左右，那么马腾军就将败逃。
马腾冷冷的望着长安城，此时已是夜间，他与种邵几人商议破南门，而他此时大军云集在北门，同时令二子马休领五千骑兵隐匿于南门的阴影处，伺机而动。只见他微微的举起右手，猛然挥下，狠狠道：“攻城！”
随着马腾的一声令下，军队开始了行动，大军压境，无数士兵抬着云梯，向长安城冲去，与此同时，长安城的防御武器也开始发挥了威势。
只见一架架投石车缓缓地张了开来，一块块巨大的石头放置其上，随着长官的一声令下，数十块巨大的大石头“呼”的一下朝着城下飞驰而去，“轰！”的一声巨响，西凉士兵纷纷躲避，却依旧有许多士兵被瞬间砸的血肉模糊，尸骨无存…
随着城外攻势的发动，城内的行动也同时展开了，种邵秘密的召集军队，准备朝南城门出发，同时遣人通知刘范，让他也同时行动，齐攻南城！
刘范在接到种邵的信息后，他立刻叫来二弟，然后召集起了自己的部队，不过他没有注意到的是几个人影偷偷的从他的府邸中逃了出去，直奔车骑将军府而去。
车骑将军府。
“什么！刘范想造反？”李傕顿时大惊，他惊愕的看着面前的士兵，一时间似乎不敢相信。
原来，刚才府外突然飞来一箭，牢牢地钉在了李傕的府门上，而里面的内容很简单，就是几个大字，“刘范、刘诞欲反，已集结于南门。”
“是！大人，这是府门外一箭射来的消息，不知真假”
就在这时，贾诩慌慌张张的走了进来，急切到：“将军，城中有变，不可不防啊！”
李傕疑惑道：“文和从何得知？”
贾诩道：“种邵家僮胆小怕事，向我报告了此事，现在种邵等人已经直取南门了，将军要火速行动啊！”
李傕顿时阴沉着脸，咬牙道：“贱人！险些就要被尔等得逞，种邵！刘范！我不杀尔等，誓不为人！”
李傕顿时站起身来，“来人，点兵！”
南门。
由于马腾军的主攻方向是北门，因此南门的士兵的注意力都在北方，根本没有注意到城下走来了一队人马，直到他们走到了近前，城下的士兵才走了过来，疑惑道：“你们是什么人？干什么的？”