张宗昌部在占领蓬莱、黄县之后，休息了一晚，竟有种逃出生天的感觉。第二天，他们就分兵两路，主力由张宗昌亲自指挥，向烟台挺进；另一路由徐源泉指挥，向招远前进。
施中诚率领第四师主力沿夹河设防。侯飞指挥第十一团向张宗昌部迎了过去，准备开展游击战袭扰迟滞张宗昌的进攻速度。刘珍年正率领第五师急行军赶往招远。不过，从路程上来算，他不太可能比徐源泉先一步到达招远县城。
杨解放给各县政府下了命令，让他们做好撤离县城的准备。同时在各乡村实施坚壁清野。如今的胶东地区与之前大不一样，这些地区的老百姓当初有多恨张宗昌，现在就有多支持杨解放。当地百姓连夜行动起来，埋藏好粮食，拖家带口地逃往山中。各地的保安队沿途设陷阱、搞偷袭，不求有多大的战果，却能拖延他们推进的速度。胶东百姓用这样的方式表达了一个态度，这里不欢迎你们这些匪兵。
张宗昌的匪兵原本打算沿途征粮补给，夏粮刚刚收割完，老百姓手里是有粮食的。可是很快，他们就发现打错了算盘，沿途抢不到多少粮食。日本人将他们转运到胶东来，还提供了一些武器弹药，但没有提供粮食。他们有五万大军啊，在县城及周边地区搜罗到的那些粮食根本支撑不了多久。到了这个时候，他们首先想到的就是抢夺粮食。他们的兽性也充分的发挥了出来，部队四散开来，到处搜罗粮食，所到之处如蝗虫过境。
刘珍年的先头部队急行军，先一步赶到了招远县城。他们立刻动员当地的老百姓帮忙修筑防御工事。
张宗昌的匪兵搜罗了一天，成果很不好。情报汇报到张宗昌、褚玉璞、徐源泉等人这里，令他们大感不妙。如今，五万大军都已经登陆，日本的船只也已离开。此时的他们已无退路，唯有孤注一掷地向前推进。
刘珍年的主力刚刚抵达招远县城，徐源泉部也到了。双方都来不及喘口气就投入了战斗。刘珍年充分发挥了火力优势，只一个照面就给了徐源泉部当头一棒。徐源泉部被击退，刘珍年一边跟杨解放汇报战果，一边命令部队追击，想要一举击垮徐源泉。杨解放立刻回电，严令他不要追击，就地设防，先稳住阵脚。这个时候，杨解放需要的不是速胜，而是稳赢。只要不犯原则性错误，打败张宗昌不在话下，实在没必要冒进。
刘珍年只得依令固守。徐源泉没有退路，又下令强攻。刘珍年也乐了，上赶着来送死是吗？老子成全你。双方以招远县城为中心，在周围展开大战。
与此同时，张宗昌也在不管不顾地向福山发动了进攻。侯飞的袭扰的确迟滞了张宗昌的推进速度，但是不能完全阻止他们的推进。施中诚沿河设防，意在保全烟台。主力部队过河，布置在福山周边。现在是汛期，河水高涨，施中诚令烟台的四艘炮艇开进河道巡视。张宗昌无法过河，只能选择强攻福山县城。
侯飞在福山驻守了近一年时间，该如何防守，早已经了然于胸。他又请飞行中队在张宗昌头上扔炸弹，多次打退了张宗昌的进攻。双方激战一天，张宗昌各部都不得寸进。
杨解放赶到平度县时，白浪乘坐的船只已经抵达了烟台。施中诚足以守住福山防线，白浪部就没必要在烟台上岸，令船只直接开往蓬莱港。郭寿生先一步抵达蓬莱港，他没有见到北洋海军第二舰队的踪影，派人到长山岛打听，才知道袁方乔率领舰队去辽河巡逻了。这显然是在有意避开解放军。
郭寿生用舰炮掩护白浪部在蓬莱港登陆。白浪登陆后很快就光复了蓬莱县城。他也不多停留，直接指挥部队朝着张宗昌屁股后面杀了过去。
战场上，机会是对等的。张宗昌在这里登陆，打了杨解放一个措手不及。现在，白浪反手也来了这么一下，轮到张宗昌痛苦了。张宗昌强攻福山县城不下，自身损失惨重，如今白浪又从后方杀来，他一下子就陷入了前后夹击之势。虽然在人数上占有优势，可是其他因素都处于绝对的劣势。
眼见形势对自己不利，张宗昌又玩起了脚底抹油的套路。这天晚上，他留下一部继续进攻福山，亲自率领主力转向黄县。他原以为做得很隐秘，可还是被沿途的保安队发现了。各地保安队立刻上报了这件事，侯飞首先收到消息，二话不说就率领部队追了上去。
天亮后，飞行中队搜索战场，确认福山周边只有少数匪兵，张宗昌的主力正在往黄县赶。杨解放又命令白浪掉头赶往黄县。留在福山的这股匪兵并不多，施中诚率领剩下的部队在空军的配合下发动了反击。这伙匪兵没抵抗多久就缴械投降了。施中诚令林豹子团留下来打扫战场，他也率部追了上去。