方永昌无论如何也想不到，他看重的刘珍年旅竟然在不到一天的时间就打得全军覆没，他想要救援都来不及。有消息显示，杨解放的主力部队就在潍县等着，可他不敢冒然前进。豫东大战时，张宗昌就是沿铁路西进，结果钻进了冯玉祥的口袋阵，铁甲战车都损失殆尽了。前车之鉴，由不得他不慎重。于是，在主力抵达益都县后，方永昌立即派出侦察部队向两翼搜索。
此时的白浪，正率部潜藏在与益都相邻的临朐县第三区，也就是之前歼灭刘珍年部的地方。按照杨解放的作战计划，如果方永昌主力东进，白浪就负责再夺益都，关门打狗。可现在方永昌停滞不前，那就想办法把他引出城，在野外歼灭，尽量避免双方主力在城中交战。
这里自然成了方永昌重点搜寻的目标。白浪故意泄露自己的藏身之所，让方永昌侦察到这里有一个团的兵力。方永昌知道解放军火力强大，再也不敢轻敌。他留下一个旅在益都县城看守物资，亲率主力出动，试图一举围歼了这个团。
白浪自然不会让他如愿，不等方永昌合围过来，就率部往南撤。方永昌立刻命令各部追击。方永昌部的行动速度显然没白浪快，他们只得寻着白浪部撤离的痕迹追击；当他们追到南边的弥河边时就彻底失去了白浪的踪迹。
这里距离临朐县城近在咫尺，自然就派了部队进城去搜寻。跟益都县城一样，临朐县原来的县行政公署改了名叫人民政府，可里面的人都是原行政公署留用的，杨解放没有派遣一个人来治理地方。对这些人，方永昌自然不能随便处置。从他们口中得知：解放军早就撤走了，一个士兵都没留下。至于去了哪里，他们也不知道。虽然没取得实际的战果，好歹光复了一个县城，县城里的头头脑脑们提议设宴款待方永昌。正值冬季，天黑得比较早，眼见即将天黑，方永昌决定留在临朐休息一晚，也顺便接受了临朐县城里同僚们的款待。
方永昌对杨解放的军力部署一无所知，可杨解放对方永昌的行止了如指掌。杨解放当即决定围歼方永昌的主力。他命令在潍县待命的三营、四营、五营、炮兵营、辎重营以及赵长明团等部队立即乘坐火车西进。原本就潜伏在铁路两侧的三个团由白浪统一指挥，在临朐与益都县之间选择有利地形设伏。
天黑后，解放军乘坐的火车抵达益都县东边的谭家坊，便不继续西进。赵长明团加强一个野炮连步行前往益都县外围，准备天亮后进攻益都县城。其余部队南下与白浪汇合，准备围攻方永昌部。杨解放的意图很简单，那就是围点打援。
临朐与益都之间的官道上，其实没什么有利地形可供设伏。不过，白浪想了个办法，他一面让士兵挖掘战壕，一面派遣士兵跟当地的农民借来大量的玉米秸秆，横铺在战壕的上方。炮兵阵地也是如此，远远地看去，只以为是一堆堆秸秆，谁也想不到里面藏着一门门火炮。
后半夜的时候，竟然下起了小雪。虽然战壕上方铺有秸秆，能阻挡大部分的风雪，可依然很冷。战场严禁生火，战士们只能蹲在战壕里啃干粮。
白浪与各级指挥员也不例外，他们聚在一起，一边啃着干粮，一边商议作战计划。这时，有哨兵前来报告，有附近的百姓前来犒军。白浪等人大感惊讶，全都迎了出去。漆黑的夜晚，一队队老百姓从各处涌了过来，或是推着独轮车发出吱吱的声音，或是挑着担子上下晃动。白浪向前询问，老百姓的回答大同小异：给战士们送口热乎的，吃饱了有力气打仗，一定要把张宗昌赶跑了。
杨解放的减租减息政策和废除苛捐杂税政策已经得到了底层百姓的支持。他们在保安队的组织下，前来犒劳这些士兵。独轮车和担子里都是一桶一桶的小米粥配咸菜。虽然不是什么好的吃食，胜在刚出锅，木桶外面还裹着棉被保温，热乎乎的。
白浪等人稍微商议了一下，就接受了老百姓的好意。让士兵分批从战壕里出来，每人喝一碗热粥。宋有德、彭大虎等一批参加过旧军队的人，被感动得不行。他们还从来没见过有老百姓主动给当兵的送吃食。这一刻，他们对于杨解放提出的拿老百姓当亲人的说法更加认同。他们一边吃还一边给战士们灌输这个理念。
天蒙蒙亮时，赵长明依令向益都县城发动了攻击。在六门野战炮的轰击下，县城外围的防御工事一个个接连被摧毁。县城守军第一时间向方永昌求援，从火炮的数量上来看，他们断定是杨解放的主力无疑。
方永昌还在睡觉，闻讯立刻爬了起来。益都县城里可是有大批军需，容不得有失。方永昌一面回电，让守军坚守待援，一边紧急集合部队，准备驰援益都县城。从临朐到益都县城，只有四五十里，急行军的话，小半天就能抵达。方永昌不敢耽搁，集合部队后立即跑步前进。一口气跑了二十多里地。
此时，他们已经进入了白浪等人的伏击圈。昨晚的一场小雪，很好地掩盖了挖掘战壕的痕迹。方永昌着急回城增援，没有派士兵仔细侦察，竟然没有发现两侧的埋伏。正行走间，突听“咻——”“咻——”“咻——”的声音划过天空。方永昌不用去看，听声音就知道，这是炮弹飞行的声音，当即大喊道：“注意防炮！”接着“嘭——”“嘭——”“嘭——”的声音接连响起。紧接着，道路两边的田野里，一排排秸秆
士兵们都知道遭遇了埋伏，纷纷寻找掩体。可四周一片空旷，根本没有藏身之所，只得趴在地上还击。林泰的炮兵旅成了重点打击的对象。那些士兵还能就地卧倒，可拉大炮的骡马无处躲藏，接连中弹。不少骡马中弹倒地，连带拖拽的大炮也被掀翻在地。林泰想要组织反击，可根本没有准备的时间。