张凡在日照区域和潍坊区域布置了300架262喷气式战斗机和150架he111中型轰炸机，300架p-38双尾闪电战机，150架b-24解放者轰炸机。
这次张凡拿出了大部分的空军力量和全部的海军实力，准备一举夺得渤海区域和黄海区域的制海权。
如果此战成功，那么不论是平津区域还是东北三省都将暴露在我军的攻击范围之内，倭寇也只能在朝鲜半岛和东海南海区域保持优势。
倭寇也知道此战的重要性，不仅在渤海派出征东舰队，在鲁东省的两个城市也是紧急派出了3万关东军精锐支援。
胶州县城在倭寇多次增兵后目前已经达到8万人的队伍，还拥有300余架飞机（主要是中岛九七式战机和三菱97式俯冲轰炸机又名Ki-30战机），700门各种火炮（以89式150毫米野战加农炮和91式105毫米榴弹炮为主），97式“奇哈”中型坦克和95式坦克470辆。可以说是倭寇入侵华夏来装备最精良的一次！
张凡的第三集团军在诸城集结了十万军队，第三集团军总司令刘世杰亲自挂帅，负责进攻胶州城。
刘世杰集结的军队包括坦克混编军、重炮军、火箭炮军，就连张凡获得的v3导弹发射车也调过来了二十辆。
坦克部队本次以谢尔曼4中型坦克为主，大概装备了六百八十余辆，Sd.Kfz.181虎式重型坦克为辅助，装备了一百九十多辆，八百两辆2半履带装甲车混在其中提供轻火力支援。
重炮部队拥有各种型号火炮1300门，2式105毫米榴弹炮、1式155毫米榴弹炮，240毫米t92自行火炮、105毫米8自行火炮，在日照和东营区域还布置了一些1式240毫米榴弹炮用于防御。
胶州
倭寇帝国主义于1938年1月20日侵占胶州，司令部石井部队驻寺门首街徐家祠堂（寺门首街路北），内城东门里(老市委东侧)、老火车站、火油公司内分别驻有倭寇。地痞流氓与倭寇相勾结拼凑了伪胶县维持会。第一任伪县长是高尚文（三里河人），由倭寇左多担任副县长。
倭寇为了防止华夏军对胶州快速推进，在高密城也开始修筑工事，以高密城-柴沟镇-铺集镇-艾山-胶州一线修筑了一整条防御链。
艾山作为高地布置了大量火炮和防空力量，其他区域修建了快速通道，每天倭寇的战车定期巡逻，倭寇在每十里就建立一个火力点，布置了重机枪、92式步兵炮，主要交通要道不仅修建炮楼，还布置了大量的地雷。
倭寇为了这次战争出动了鲁东省现存的十一万伪军部队，沿着火力点和炮楼交叉布置了战壕和铁丝网。
以我军如此先进的武器面对倭寇的抵抗，也是需要谨慎对待。
其实关于胶东半岛存亡战的首要因素不是地面部队，而在于空军的较量。之前我军完胜倭寇空军，取得了胶东半岛的制空权，才轻松夺取大半个鲁东省。甚至对倭寇海军也给予了沉重打击！
1式240毫米榴弹炮的性能诸元如下：
-倍径比：34倍
-射角：15至65度（266.5至1157密位）
-方向转动界：共45度（左右各400密位）
-射程：米
-射速：最大1发\/分，持续1发\/2分
-操作人员：25员
-放列时间：30至360分钟
-炮身程式：2A1
-最大初速：700米\/秒
-膛线长：654.523厘米
-炮管寿命：2400发
-炮身诸元：长31尺9寸（约9.68米），宽118寸（约3米），高128.25寸（约3.26米）
-火炮重量：.8公斤
-离地高度：0.356米
97式中型坦克的主要参数
-战车重量：15.0吨；
-车体前装甲厚度：25毫米；
-炮塔前装甲厚度：25毫米；
-车体侧装甲厚度：25毫米；
-炮塔侧面装甲厚度：25毫米；
-装甲类型：锻压合金装甲；
-结构：铆接；
-车长：5.516米；
-车宽：2.33米；
-车高：2.23米；
-速度：最大速度38公里\/小时，越野速度约20公里\/小时；
-续航距离：210公里；