卜酉花了一上午时间，打造好三十架云梯之后，便再次向平原城发起了进攻。吸取昨日高唐一战的教训，这次他安排了几倍的人手，投入更多的时间，所以才能这么快就打造出如此多的云梯。
平原城的防守面积太大，而城中守卒不足。卜酉抓住这个机会，决定从东、西、南三面同时发起进攻。他将麾下仅存的四千精锐，也分成三股，分别支援三面进攻。
平原城内，只有赵让的二千守卒以及刘平带领的一千治安队，根本还没来得及动员百姓，守城的物资也准备得不够充足。先前赵彪对黄巾军的战斗力做出了错误的估计，命令守军主动出击，以至于白白损失了三千士卒。
此时，平原城剩余的三千守军，摊开在三面城墙上，就显得非常稀少了。
蜂拥而至的黄巾军，举着三十架云梯，冲过护城河，将其架设在平原城三个方向的城墙上。后续的黄巾军仿佛不惧生死一般，拿着武器就沿着云梯往上冲。弓箭手在盾牌手的掩护下，对城墙上方的守军进行还击，以提供“火力支援”。但即便这样，黄巾士卒也伤亡惨重，陆续有士卒从云梯上坠落、身亡，跟上的士卒捡起阵亡兵士的武器，继续沿着云梯奋力向上攀爬。
咚~咚~咚咚！！
一阵鼓声高亢，黄巾军中精锐尽出！卜酉顶着箭雨在城下亲自督战，黄巾军士气顿时大涨。
反观平原守军越战越少，逐渐有些防守不及的情况出现，南面某处云梯，杀入城墙，已经突破平原城守军防线，慢慢站稳了脚跟。紧接着，越来越多的黄巾军通过这几处云梯爬了上来。
“守不住了！”刘平暗道。“相国，我们撤吧！城要破了！北面并没有黄巾军！”
“怎么能撤？”赵彪喝道。如果他就这样逃了，不仅官位，前途没了，名声也会受到极大的影响。他是惜命，也非迂腐之人，但他始终不能接受被印象中的一群乌合之众打败，他还想再努力一把。
“随我杀敌！誓与城池共存亡！”赵彪拔出佩剑，带领麾下十几名亲卫，呐喊着投入战斗。
守军士气一振，城中青年百姓，豪门宾客也纷纷拿起铁器、兵刃加入战斗。黄巾军逐渐被杀退，城墙上的破绽也逐渐被补位。
平原城城南官道上，刘禅领着骑兵飞速奔驰着。一刻钟之前，他接到探子递过来的情报，说平原守军主动出击后兵败，黄巾军正在大举攻城。
知道情况后的刘禅，对平原城的守将破口大骂。本来守卫平原城的士卒就不多，还主动出击，这不是找死吗？主动出击就算了，也不知道见好就收，还折损了好些人马！如此，平原城危矣！
一旦平原城破，要想再夺回来，就凭刘禅手上这点人马，肯定是远远不够的。攻城战中，如果不用计谋，只用强攻，那进攻方的人数至少得是防守方人数的十倍以上，才有胜算。
刘禅想起前世时，诸葛丞相率领数万部队佯攻陈仓，而其守将郝昭却仅凭一千人就完美守住了蜀国的各种进攻。当时蜀国作为进攻方，动用了大型攻城器械，如云梯车，冲车，井阑，甚至挖了数条地道，花了二十多天依旧没能攻破陈仓城。
一方面说明陈仓城之坚固，另一方面也体现出攻城战之艰难。