由于不少人对变形金刚的历史不熟悉，所以很有必要在这里把前情背景进行简要说明一下。这件事还要追溯到很久很久以前的第二次世界大战时期。当时邪恶的霸天虎妄图借助纳粹去统治整个世界，但正义的汽车人则与人类并肩作战，共同对抗法西斯军团。于是，这两个阵营之间的激烈战斗便遍及了全球各地，导致生灵涂炭、民不聊生。
在汽车人的队伍中有一个医疗兵叫阿尔茜（载具形态是一辆微型救护车），但实际上她却是霸天虎安插在汽车人集团中的一名卧底。阿尔茜充分利用自己的职务之便，顺利地窃取了有关塞伯坦初始能量的机密，准备将其交给霸天虎，而这些机密也将成为霸天虎对抗汽车人部队时的杀手锏。
然而，命运似乎总是喜欢开玩笑，就在阿尔茜前往非洲执行一项秘密任务时，不幸的事情发生了。她的叛徒身份竟然被同行的马克4型坦克“斗牛犬”无意间识破了。面对这一突发情况，斗牛犬深知阿尔茜的存在对于整个汽车人团队来说都是一个巨大的威胁。为了维护汽车人的团结与稳定，避免负面舆论对团队造成更大的伤害，斗牛犬不得不做出一个艰难的决定——在这次任务中顺手除掉阿尔茜，以消除这个隐患。
于是，斗牛犬心生一计。他故意编造出自己发现了新的神秘能量源的谎言，成功地诱骗阿尔茜一同前往非洲东南部海域的一座活火山。当他们抵达火山口时，斗牛犬突然转身，一把抱住了毫无防备的阿尔茜，并迅速跳入了滚滚岩浆之中。与此同时，他毫不犹豫地点燃了腰间的手榴弹……
手榴弹爆炸所产生的巨大冲击波，如同引发了一场末日般的灾难。它瞬间引发了一系列的连锁反应，使得这座本就已极端不稳定的活火山爆发出前所未有的猛烈喷发。滚烫的岩浆如同一股毁灭的洪流，肆虐着周围的一切。这场可怕的火山爆发甚至将整座火山岛彻底夷为平地，抹去了一切曾经存在过的痕迹。
然而，就在火山剧烈爆炸前一秒，斗牛犬及时变回了坦克形态，凭借其坚固无比的装甲，成功避免了粉身碎骨的厄运。最终，他被强大的冲击波远远地抛射出去，降落在距离事发地点上百公里之外的一座荒岛上，完全失去了意识，进入假死状态。
与此同时，叛徒阿尔茜的运气却糟糕透顶。在爆炸发生前，她唯一能够做的就是向霸天虎发出求救信号，希望他们能够拯救自己。然而，无情的现实并没有给她带来任何帮助。随着一连串毁天灭地的爆炸，她的身躯被炸得四分五裂，残骸伴随着炽热的熔岩散落至周围数百平方公里的范围内。她所窃取的塞伯坦机密也在这个过程中不知所踪。
时光荏苒，转眼间许多年过去，地球成为了汽车人与霸天虎之间激烈战斗的舞台。这些惊心动魄的战斗使得众多曾经英勇无畏的战士们遭受重创，有的壮烈牺牲，有的身负重伤。即使那些幸运存活下来的战士，也无法再与人类相抗衡。面对这样残酷的现实，幸存的变形金刚们——无论是汽车人还是霸天虎——都别无选择，只能纷纷选择归隐田园，将自己伪装成各种载具形态，悄然离开人类的视线，在遥远的天涯海角过起隐居生活。
然而，在霸天虎的队伍中有这样一个角色，他在隐匿身份多年之后，决心重新出山，试图在地球这个舞台上再次掀起一阵风浪。这个人就是红蜘蛛，那架曾经藏匿在艾森豪威尔号航空母舰上的F-16战斗机！
命运似乎总是充满戏剧性，就在红蜘蛛准备大干一场的时候，发生了一件意想不到的事情：在那次导致航母失去动力的加拿大导弹误射事件中，红蜘蛛不幸遭受了爆炸冲击波的严重伤害，从此丧失了变形能力，只能以战斗机形态存在，还有一条机械手臂勉强能活动。因此，他不得不暂时放弃自己的野心，不甘心地留在废弃的航母里，期盼着有一天能够掌握有关塞伯坦能量源的秘密，从而实现自我修复。
直到有一天，他偶然间遇到了一个名叫张敏的地球女性，这个女人十分聪明并且充满了活力，给他留下了非常深刻的印象。然而，第一次见到张敏的时候，她还是一个完整的人；第二次再见面时，张敏就只剩下上半身的身体了；而当第三次见到她时，张敏已经变得浑身溃烂，病情严重到了无药可治的地步。
原来，张敏在遭受了岛上毒虫的叮咬之后，每天晚上都会强忍着病痛，拖着疲惫不堪的上半身在废弃的航母里寻找药物和治疗方法。就在她路过F16战斗机的时候，突然又一次陷入了深度昏迷之中。幸运的是，红蜘蛛及时将她救了下来。
不知道为什么，红蜘蛛隐约感觉到这个人类女孩可能有着特殊的使命，可以肩负起光复霸天虎的重任。但遗憾的是，她马上就要死去了。
在深思熟虑之后，红蜘蛛决定冒险一试。它取出了自己体内珍藏多年的珍贵火种，并尝试性地将其放入了张敏的体内。
火种那无比强大的能量，以摧枯拉朽之势战胜了张敏体内的剧毒，同时也让她的生物钟永远定格在了28岁！也就是说，只要不把火种还给红蜘蛛，那么在未来的日子里，张敏既不会衰老，也不会生病，还会拥有极强的自愈能力！
不过，正所谓“物极必反”，由于火种能量太过强大，而人类的身体又过于脆弱，所以即便张敏已经成功融合了火种，但她还是承受不住如此庞大的能量，直接陷入了昏迷之中。就这样，整整过了五年时间，张敏才终于从昏迷中慢慢苏醒了过来。
在这五年中的第一年，马苏的亡魂也顺着大海找到了这个地方。看着眼前躺在冰冷地板上的张敏，马苏伤心欲绝，不断试图唤醒好友。就在这时，旁边的红蜘蛛发现了马苏的到来。他认识马苏，所以便趁着马苏不备，偷偷使用塞伯坦压缩技术将她的亡魂捕获到了一个512Kb的相位存储器中。而红蜘蛛之所以这么做，就是想将马苏的亡魂当成自己手中的一张王牌，以便日后能够要挟和控制张敏。
张敏苏醒后，意识十分恍惚。红蜘蛛用战斗机形态与她交流，开始对她进行狂热的洗脑。他向张敏透露了塞伯坦文明的秘密，以及关于火种的基本知识。张敏的大脑被这些信息充斥着，很快接受并理解其中的奥秘。见张敏如此聪敏，红蜘蛛决定将她培养成霸天虎集团的一员，于是教给她如何运用火种的基础技巧，比如如何唤醒体内的火种能力等等。