赵韪是益州巴郡安汉人，早年随刘焉入蜀，担任征东中郎将。
庞羲是河南人，初为议郎，与刘焉有通家之好，后南下益州，辅佐刘焉，担任和德中郎将。
两人之间因为派系和阶级立场的原因存在着严重的分歧和矛盾，使得益州内部陷入了激烈的派系斗争之中。
如果刘焉仍然在世，或许能够调和双方的矛盾。然而遗憾的是，刘焉未能完成对益州内部两派势力的整合，便不幸离世。
继位的刘璋性格昏庸懦弱，完全无法掌控局势。面对两派之间日益尖锐的矛盾，刘璋选择放任自流，甚至在其中瞎和稀泥，进一步加剧了双方的矛盾。
不仅如此，外部的威胁也逐渐显现出来。汉中的张鲁骄傲自大，并不听从刘璋的命令。刘璋对此感到愤怒，以张鲁不服从他的调遣为由，将张鲁的母亲和家人全部杀害。
从此，张鲁与刘璋结下仇怨。利用这个机会，刘璋派遣东州派的权臣庞羲担任巴郡太守，屯驻阆中，负责抵御张鲁。
同一年，刘璋麾下的沈弥、娄发以及甘宁等将领掀起了一场叛乱，与荆州别驾刘阖共同引领军队对刘璋发起攻击。然而，这场叛乱最终以失败告终，这些人纷纷逃至荆州寻求庇护。
刘璋立刻下达命令，派遣征东中郎将赵韪统领大军进攻荆州牧刘表，并指示他在益州和荆州交界处的朐?县驻军。
成功将赵韪和庞羲调离后，刘璋开始积极提拔年轻有为的人才，希望借此削弱赵韪和庞羲的权力，从而实现自身权力的集中。
在此期间，董和、费观、张松、张任、严颜、黄权等一众人才得到了刘璋的重用，刘璋借机大力发展自己的势力。
刘璋的一系列骚操作，让赵韪、庞羲等人心慌意乱。他们本来想要推举一个无用之人作为领袖，以便在适当的时候取代他，但没想到事情却变得越来越糟糕。
庞羲并不想公开翻脸，于是选择了妥协与默许。然而，赵韪背后的益州本土世家大族早已无法忍受刘璋对他们的压迫，以及放任和纵容东州兵肆意欺凌和残暴的举动。
这些行为不仅给益州百姓带来了灾难，也严重损害了世家大族的利益。
建安五年（公元200年），在益州本土势力的鼓动下，赵韪决定背叛刘璋。
他首先用重金贿赂荆州，以求得和解，同时联合益州本土大族起兵反叛。由于他得到了益州各方势力和民众的支持，赵韪率领军队杀回成都。蜀郡、广汉郡、犍为郡等地纷纷响应赵韪的叛乱。
“东州派”与刘璋紧密相连，与益州本土势力之间几乎没有任何调和的空间。因此，他们拼尽全力抵抗赵韪的进攻，战争陷入了僵局。
双方都不肯退让一步，使得战事异常激烈，局势十分紧张。