泉陵城外张允军营，多日急行军将士们都疲惫不堪，张允吃完晚饭便躺在床上准备休息，一些兵士正在树林中连夜赶制攻城器械，也派出了多批斥候，去查探五溪蛮兵的下落，营内营外的岗哨也都安排好了，张允思考了一下没有任何疏漏，便放心的休息了。
到了夜深人静的下半夜，站岗的荆州军都昏昏欲睡，巡逻的兵士也降低了频次，此时荆州军营中从几个营帐中走出来几十个兵士，这些人都是之前被张允整编的刘磐溃兵，其实他们的真实身份是和桓阶潜伏在荆南的张羡旧部，张羡败亡以后，他们就跟着桓阶，这一次刘磐被伏击兵败逃亡，他们混入了溃军之中，因为刘磐所部是荆南四郡的郡兵加上新招募的兵马，很多人互相不认识，他们才有了混入溃兵中的机会。
这几十个细作在混入之前就已经接受了桓阶的指令，张允军扎营翌日凌晨，荆州军熟睡之时，先将荆州军营中站岗巡逻的兵士消灭，然后在营中举火，桓阶派人看到火起便会让沙摩柯带蛮兵杀来。
这些潜入的细作蹑手蹑脚，分组去消灭军营四周的哨兵和巡逻兵士，这些细作身手敏捷，又是朝疲惫不堪的荆州军突然袭击，一明一暗，很快他们顺利的将哨兵和巡逻的兵士消灭干净，即使发出了一些声响，在鼾声如雷的军营中也没有被其他人发现。
他们又在营中一个稍微偏僻一点的位置堆起了木柴和引火之物，很快大火熊熊燃烧起来，这时正在远处林中制作攻城器械的荆州兵们看见主营方向火光冲天，赶紧派人去军营中喊人救火。
与此同时，泉陵城头的兵士看到敌营举火，赶紧下城楼去禀报，一支蛮兵从泉陵城中朝荆州军营杀来，正是沙摩柯率领的五溪蛮兵。为了躲避荆州军的斥候，在桓阶的建议下，沙摩柯带领着近万蛮兵在两日前趁着夜色进入到泉陵城中，所以张允派遣的斥候没有找到五溪蛮兵的踪迹。
区景也带领着一万交州军跟在蛮兵之后，只有五里的距离，以逸待劳的蛮兵和交州军很快就冲进了荆州军营，而过来通知救火的制作器械的兵士在喊了几声“走水了”便被潜入的细作射杀。
在细作的带领下，蛮兵和交州军分散对军营中熟睡的荆州军砍杀，还是有一些睡得比较轻的荆州兵起身查看，但是没来得及穿铠甲和拿兵器，赤手空拳的就被蛮兵杀害。
很多醒来的兵士反应过来后大声呼喊“有敌袭”，越来越多的荆州军清醒了过来。而中军大帐，张允也在副将的呼叫下，穿好战甲，带着亲卫准备迎敌。
军营中尸横遍野，很多荆州兵在熟睡中就被抹了脖子，蛮兵和交州兵从四周往中间掩杀，军营中火光一片，沙摩柯杀红了眼，带着蛮兵往中军大帐杀来。
沙摩柯看见中军大帐前一些军士拥护着一个将军打扮的人在清理大帐边的蛮兵，沙摩柯二话不说，箭步如飞，杀入人群中，张允亲卫们看见这个勇猛的蛮兵头领，长相狰狞，本就胆怯，奈何这个蛮人力大如牛，一刀一个亲卫很快杀到了张允近前。
“将军快走。”张允副将牵来张允的坐骑，让张允赶紧逃生，自己则迎战沙摩柯。
张允看荆州军死伤惨重，没有丝毫犹豫，上马往北疾驰，而迎战沙摩柯的张允副将被铁蒺藜骨朵刺入胸怀，片刻便一命呜呼。
荆州军残兵朝四面八方逃命，蛮兵和交州军一直追杀到天明，杀了大量的溃兵，也抓回了一些俘虏。
而往北逃命的张允也在北上的官道上被桓阶带领的人马俘虏。