两日之后，伊洛之戎的首领伊洛氏带领五万大军包围了上庸城。
伊洛氏作为伊洛之戎近来数十年间最具有雄才伟略的首领，他十分果决，他见上庸城已经有了戒备，并且在周边数十里之地坚壁清野，所以他不敢再浪费时间。
于是他又像之前在攻打商於城一样，对其部下许诺，攻入上庸城，上庸县城内的一切都是他们的。
但是，上庸城和商於城并不相同。上庸城不仅高大坚固，且守军也有五千人，而且装备精良，城中还有两万青壮正在被编练。这使得上庸城的防守力量更加强大。
伊洛氏并没有意识到这个问题，他依然指挥着其部下儿郎向上庸城攻去。
上庸城守将芈复早就在城下蛮夷到来之前，就在城头之上放置了投石机，当戎狄进入投石机的打击范围之内时，芈复立刻下令发射。
投石机发出巨大的轰鸣声，一块块巨石向着城外的戎狄飞去。
一颗颗人头大小的石块被弹射而出，就像那流星雨一样，只是这些石雨上没有半点光泽。
“砰…砰…”，那些石块狠狠的砸在蛮人之间的间隙之处，砸得泥土纷飞，看得那些蛮人瞠目结舌。
但还不等他们反应过来，又有无数的石块砸来，但这一次他们就没有那么好的运气，瞬间就有百余人被这些石块砸得脑浆迸裂，死相恐怖，这些戎狄脸上都露出恐惧的神色。
“散开，只要我们之间间距够大，这些那些石头就打不到我们”，戎狄之中，那些千夫长和百夫长立刻对其麾下部众喊道。
果然，当他们散开之后，上庸城城上投石机的杀伤效果就大打折扣。
然而，这并没有让蛮人们感到安心。他们看着周围同伴的惨状，心中充满了恐惧和愤怒。
尽管投石机的攻击不再像之前那样致命，但每一颗石块仍然具有巨大的威慑力，使得他们不得不时刻保持警惕。
随着时间的推移，戎狄军队逐渐逼近上庸城，守城将领芈复见此情形，果断下令停止使用投石机，并指挥弓箭手射箭。
与投石机相比，弓箭手射出的箭矢更具精准度，可以对敌人造成更大的威胁。
很快，大量箭矢如雨点般飞向正在冲锋的戎狄军队，给他们带来了巨大的伤亡。
然而，此时的戎狄已陷入癫狂状态，毫不畏惧死亡，一个接一个地向上庸城发起攻击。
芈复命令士兵们搬来大量石头和滚木，还有已经煮沸的金汁，当戎狄接近城墙时，楚军便将石头和滚木纷纷砸向他们，许多戎狄士兵被砸得头破血流，惨叫连连。
尽管如此，仍有一些勇敢的戎狄士兵成功爬上城墙，芈复见状，立即指挥士兵们拿起武器与他们展开近身搏斗，同时，其他士兵则继续向下投掷石头和滚木，以阻止更多的戎狄爬上城墙。
战斗异常激烈，双方都付出了惨重代价，经过一番厮杀后，戎狄终于支撑不住，开始撤退。
芈复见此，也立刻让战斗的士卒们休息，让预备队上前打扫战场。