涡水楚王大营
屈匄攻城失利，楚王气急败坏。而令尹昭鱼在安排好外围防线后，也来和楚王商议“大王，庞涓放弃了陈城周边城邑，留下部分守陈城，已经尽起大军奔涡水而来了。”
楚王甩了甩衣袖，镇定道“哼，庞涓居然为了引诱寡人出战，不惜牺牲两万士卒。真是丧心病狂。”
令尹也点头道“如今之计，当下令屈匄以两万防备颐乡，率大军与我们汇合。庞涓此时只有十一二万人马，我军以十五万大军以逸待劳，胜算更大。”
“好”楚王大声说道“令屈匄领六万回师，下令三千水师继续袭扰颐乡后方。庞涓孤军深入，寡人以十五万大军以逸待劳，此战之后，大楚饮马黄河，问鼎中原。”
楚王熊商一直励志恢复楚庄王霸业，打败魏国，楚国就可以重新称霸中原。
庞涓这边在知道楚军出城父以后，立刻集合人马领兵奔颐乡而去，庞涓留下六千多人守陈城，率十二万人出发。华中平原开阔，庞涓进军迅速，很快也到了。此时的楚军已经严阵以待了，庞涓本来就是要找楚军决战，此时自然不会害怕了。于是楚魏两国将近三十万大军在平原上对峙起来，准备开战。
北面的龙贾也知道了情况，立刻对苦县发起了进攻，但是昭阳防守严密，苦县比颐乡更加难打。龙贾陷入焦急之中却无可奈何。
颐乡是此战的中心，现在却是最安静的。楚军停止了进攻，魏军难得的喘息，加急休整还要防备楚国水师的袭扰。
平原之上，楚军左中右十五万大军排开，屈匄领六万为右翼，莫敖子华领四万为左翼，楚王和令尹昭鱼领五万禁军为中军。
庞涓也是分三部，襄庇三万为左翼，庞葱领三万为右翼，中军六万是庞涓亲自领兵其中魏武卒两万由袁达率领居中。
楚军之中，楚王看着魏军对令尹昭鱼说道“令尹，魏军军容整齐，令行禁止，一看就是精锐。怪不得庞涓敢不等龙贾大军就直接和我们开战。”
令尹昭鱼回答道“大王，魏军精锐，我楚军不差。而且我军比魏军多出数万，又是以逸待劳，现在开战优势在我。大王当速速开战。”
楚王听完缓缓点头，又问道“龙贾可有异常？”现在对于楚军来说魏军最大的变数就是龙贾。
“被我军堵在苦县，未有异动，涡水还有我三千水师游弋其中，随时监视。”
楚王听完不再迟疑长剑一出“擂鼓，进军!”
楚军全线出击!春秋乃至整个战国，战车都是最强兵种。以战车为主导，辅助其余步兵进攻，是被实践出最有效进攻。楚军仍然采用这种进攻方式。左中右三部分以战车为前部猛烈冲向魏军。一般情况下，魏军同样与战车冲锋，两军只要战车分出胜负，其余就是一个逃跑一个追击。所以才有以战车数量评判一个国家军事力量。
庞涓举起长剑，大声喊道“左右两翼进攻!”
襄庇和庞葱立刻率战车冲锋，一时间整个战场尘土飞扬。不一会儿功夫，两军就激烈的碰撞在一起了，人仰马翻，屡见不鲜。
反而是魏军的中军居然没有出击，而是以盾镇为前，后方万箭齐发，对进攻状态的楚军伤害有限，这使得楚军中路战车很快逼近魏军。
激烈的碰撞，魏军利用特制的巨大盾牌以及人靠人的辅助，挡住了第一波攻击。楚军是做好了跟魏军战车互砍的准备，这下子有点始料未及，即使有几辆战车冲进了魏军阵中，也是会立刻被绞杀。
此时，魏军后方立刻再次万箭齐发，这次楚军就成为了活靶子了，成片的倒下。