益州刺史部管辖四川盆地以西、以南地区；梁洲刺史部管理以汉中为中心的盆地东、北部区域。
南北朝时，两州都属于宋国国土。
益州刺史是刘道济。梁洲刺史是甄法护。
刘道济之兄刘粹，年轻时就追随先帝刘裕，参加京口起兵、征讨桓玄、刘毅等，立下赫赫战功，位居征北将军。
刘义隆继位后，他又随到彦之剿灭谢晦。
因此，刘粹深得刘裕、刘义隆父子信任。
在这个以“九品中正制、推举孝廉”为官场正途的时代，作为刘粹的亲弟弟，刘道济的仕途也就十分顺畅，一早做到益州刺史位置。
他本人品行倒不差，但他却纵容三名亲信部下，在益州横行无忌、疯狂敛财。搞得整个益州人神共愤、民怨沸腾。
这三人是刺史府长史费谦、别驾张熙、参军杨德年。
皇帝刘义隆曾因此下旨斥责过刘道济。
许多益州民众不堪恶政酷吏，奋起反抗。也有许多人弃籍远走，离乡背井。
这种情况被益、梁二州北边邻居仇池国主杨难当知道了。他打起了主意。
仇池国以武都郡、阴平郡为中心，立国于晋“八王之乱”时期，原先是夹在晋国（后刘宋）、西秦国、吐谷浑、胡夏等国中间的小国。管理着益州、梁洲以北的一片区域。
后秦、胡夏灭亡后，仇池国依然存在。
现任仇池国主杨难当在宋、魏两国间左右投机。
他先是接受宋国册封，成为冠军将军、秦州刺史、武都王。
由于与宋国梁洲刺史甄法护发生冲突，他后来投靠拓跋焘，接受魏国册封，成为其征南大将军、南秦王。
刘义隆北伐期间，拓跋焘为了牵制宋国，指示杨难当在宋国西部搅出点动静，分散宋国力量。
杨难当便派早年投靠自己的益州人司马飞龙回老家去，制造动乱。
正巧这时，刺史刘道济拟任命当地人帛氐奴为参军都护，与长史费谦推荐的人员冲突。刘道济采纳了费谦的意见。
帛氐奴对费谦怀恨在心，聚集党羽，在五城县发起造反。
杨难当见益州局势如此混乱，便按拓跋焘意思，派人带着大量财物资助司马飞龙、帛氐奴发起乱民暴动。
后来，当地人赵广也加入其中。
出乎杨难当意料的是，流民暴动有了领导人、资金、正规训练，很快发展得如火如荼。
可能是因为益州人对刘道济三名手下实在是恨之入骨，司马飞龙、帛氐奴、赵广领导的暴动很快成了气候，攻占了不少郡、县，直逼成都。
仇池国军也趁机对汉中地区发起进攻。
暴动前后持续时间长达近几年。叛军人数最多时接近二十万。
后来，益州刺史刘道济病死，朝廷命令梁洲刺史甄法护代管益州，要求他率军平息暴乱。
甄法护折腾很久也没什么进展，被朝廷免职。由其兄甄法崇接任益州刺史。
甄法崇上任后的第一件事就是斩杀奸臣费谦。就是刘道济刺史府长史，首席谋臣。
同时在裴方明击退成都周边叛军后，让裴方明先护送刘道济灵柩东归。
朝廷这时又下旨起复任用萧思话督南秦二州诸军事、横野将军、梁洲刺史，率军出西部平叛。
萧思话何许人也？他是孝懿皇后萧文寿之侄子，前将军、封阳县侯萧源之子。上等大族萧家嫡系。
孝懿皇后何许人也？她是宋国开国皇帝刘裕之继母，深得先皇刘裕爱戴、尊崇之人。
有这样的出身，萧思话的仕途比刘道济还顺，一早做到中书侍郎、督青州\/徐州诸军事、振武将军、青州刺史。
檀道济北伐收拾烂摊子时，他也在奉诏北伐之列。
但是，在魏国叔孙建、长孙道生反击檀道济大军时，这哥们仗着后台硬，提前弃城逃跑了。
他因此被下狱待审。
这次起复前，还被关在大狱里。
萧思话所在的兰陵萧家，是东晋“永嘉之乱”时衣冠南渡的豪族。
前面提到的济南太守萧承之、钱塘县令萧宽就是该族旁系子弟。
萧承之是萧思话同辈族兄，比后者大十几岁。这次也被任命为汉中太守，作为萧思话部下，随他西出平叛。
萧承之给萧思话提出一个建议：要求朝廷允许他征调赋闲在家的萧西风五人的钱塘战阵。
萧思话参加过北伐战役，也听说过钱塘战阵的传言，于是按萧承之意思向朝廷提出请求。
对此，刘义康批复：允。