王镇恶还找到当年收留过自己的李方母子，厚赏李母，履行诺言让李方做了渑池县令。
王修、王镇恶二人在关中本来就有基础，加上刘裕支持，他们半公半私，做了很多善事，得到当地人广泛认可。
刘裕东归后，当地豪绅与二人心照不宣，更加捆绑在一起，朝着谋划大业的方向努力。
现在，在长安城呼风唤雨的王修、王镇恶二人，竟然转眼间都死翘了。
当地士族豪绅深感不妙。
他们中有的人想法找路子，带着族人、乡里人口财物，逃往北魏、胡夏。
也有许多人暗地里联合起来，成立武装，与晋军、官府作对。
晋军散兵游勇经常遭到伏击。官员被暗杀的案件也层出不穷。
面对这种情况，毛修之与刘义真商量后，不得不撤回了所有郡县守军和官员，只是固守长安城。
赫连勃勃时刻关注着长安城动向，见到晋国征服者与当地人矛盾公开化，立即发兵进攻，大军占据渭水北岸的咸阳城，威慑河对面的长安城。
刘义真吓得赶紧向建邺城老爹求援。
刘裕在得到王镇恶、沈田子、王修相继被杀的消息后，就知道自己在长安城的部署彻底完蛋了。
得知咸阳失守，他当机立断采取一系列措施：
命亲信大将蒯恩率军赶赴长安城，把刘义真接出来。
任命相府右史朱龄石为右将军、雍州刺史、都督关中诸军事。也就是接替刘义真，成为西北地区最高长官。
不过，朱龄石出发前，刘裕不忘慎重交代：1.令刘义真轻装启程，迅速赶路，过了函谷关才可减速。2.若觉得关中守不住，朱龄石不必抵抗，立即撤回。
可见，刘裕对保住长安城，已失去信心。
也是基于这点判断，他又派朱龄石之弟朱超时赴洛阳，守住那里，安抚当地民众，准备接应刘义真、朱龄石等晋国东撤人员。
朱龄石率军突破匈奴军封锁，进入长安城，对刘义真转达了刘裕命令。
刘义真越想越气。王修、王镇恶企图谋反自立，长安城民众都是与二人一条心的。
那么，对他们也就不必客气。
刘义真下令：军队休假一日。除了不许在城内胡乱杀人，其它事情可以放纵作为。
于是，长安城内，一时鸡飞狗跳、鬼哭狼嚎。
军士们在城内尽情抢掠财物和女人，反抗者一律击晕。误杀者自然也有不少。
一日后，长安城东门打开，毛修之、傅弘之、蒯恩率军护着刘义真等文官，以及武将们家属，马车、牛车拉着掠夺来的财宝、女人，出城向东而去。
朱龄石则率周耒、裴珠泫等一军继续坚守长安城。
因为找不到那么多船只，毛修之、傅弘之、蒯恩等人的计划是强行突破青泥、上洛，走武关通道出南阳盆地，再往东经洛阳、或南经襄阳回去。
由于车辆、妇女、辎重太多，速度相当慢。
傅弘之劝刘义真：“二少主，据可靠情报，赫连勃勃、赫连璝率大军已从统万城出发，向长安城而来。咱们如果不能迅速通过武关，就会遭到赫连璝与王买德前后夹击，到时非常危险哪！”
刘义真：“傅参军，赫连璝上次被你杀得抱头鼠窜，跑了七百里、到安定城才停下。他哪里还敢来找你交手？这次他们只是为了长安城。我父亲对朱都督说过，长安城守不住就放弃算了。咱们大军只需搞定前面的老狐狸王买德，就可通过武关。你们三位将军，还怕那个老匹夫吗？您别劝我了，还是去商量怎么收拾王买德吧！”
傅弘之听了，只有苦笑。
到了青泥城附近，几位将军正在商量，是大队人马弃车绕城而过，还是攻城。
忽然前面探子回来报告：前方青泥城有匈奴大军布阵，守着官道，拦住了晋国军队去路。
也就是说，现在想绕城也不可能了。那就战！
正在这时，又有斥候报告，后面匈奴骑兵绕过长安城，追了上来。
傅弘之等人叫苦不迭。这真是担心什么来什么。
晋国人马遭到前后夹击！
三人立即分工：毛修之领一路人马抵御后头骑兵。傅弘之、蒯恩率军集中力量进攻前面匈奴大军。
只有前面突破防线，才有生路。
到这一步，晋军也没什么好说的了。
向两边同时主动出击，开战！