同样收到3号命令，需要发动反击的西南方面军，比西北方面军的状况要好的多。
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得益于苏联在战前对于德军总攻方向的判断，西南方面军有着苏联西部边境三个方面军中最强大的实力。
纸面实力拥有8个机械化军，共有4525辆坦克，其中265辆KV坦克，493辆t-34坦克。
而这4525辆坦克中，以开动为标准的计算则有不少3000辆。
甚至将标准提高到可以投入激烈战斗的坦克数量，都能有1124辆。
这就意味着，即使在苏联机械化军普遍糟糕，没有达到理想状态的情况下，西南方面军在开战时，都拥有至少和德军南方集团军群相当甚至优势的装甲力量。
（德军南方集团群群，第一装甲集群拥有720辆坦克，加上仆从国军的装甲力量，可以达到1000辆左右，并且从理论性能上来看，其中没有可以与KV坦克和t-34坦克抗衡的力量）
但是和其他方向的苏军一样，西南方面军，同样面临着敌情不明，指挥部效能低下的问题。
面对德军大肆破坏有线通信后的糟糕状态，方面军司令部只能采取了，经典毛式解决方法。
派出高级军官，乘坐各种可以找到的交通工具，直接去往前线寻找部队，了解情况，传达命令。
（第1卷第56章，查无此人的孔德卢瑟夫少将，就是在这种情况下牺牲的。）
并且得益于苏军糟糕的国防计划，西南方面军这8个，如果德军情报机构能够，确实探知其纸面战斗力，甚至有可能吓停巴巴罗萨计划的强大机械化军，也和其他方向的苏军一样，分散在过于广阔的地区。
机械化第16军，在苏联和罗马尼亚的边境，并且不时转隶给南方面军。
机械化第4、15、22军，处在德军第一装甲集群攻击路径上，在开战第一天时，就被动的投入了战斗。
而机械化第8、9、19军则在国境纵深深处，均需要200~400公里的行军，才能赶到反击战场。
而最惨的机械化第24军，则干脆因为完全没有汽车，以运输各类物资，短时间内无法赶赴战场。
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而针对这种糟糕的情况，西南方面军内部对于如何反击其实也是有争论的，方面军参谋长普尔卡耶夫认为不必急于反击。
他主张，一面，迟滞敌军进攻，直到纵深地带的筑垒区域实现坚固的防御，另一面，组织第二梯队的部队，等到筑垒地域成功抵御敌军冲击后，再行进攻。
当然这种一旦真的能够落实，可以让德军结结实实喝一壶的观点，与此刻莫斯科在不明真相状态中，下令反击的3号命令完全不符。
因此在西南方面军军事委员瓦舒金的坚持下，西南方面军还是决定坚决的执行3号命令，并且此刻在方面军司令部的朱可夫和赫鲁晓夫都同意了这一决定。
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3号命令要求，西南方面军应依靠机械化军和空军发起突击，将德军从弗拉基米尔-沃伦斯基向布罗德方向的进攻部队（德第一装甲集群）包围歼灭，在6月24日黄昏时占领卢布林地区。
为此西南方面军，计划对德军第一装甲集群发动侧翼突击，主要从北部的卢茨克，和南部的利沃夫发动反击。