【一】
叛将尹子奇在随史思明共同扫荡河北后，率领五千骑兵渡过黄河，侵入北海郡境内（今山东潍坊），企图向南发展，夺取江、淮。恰有回纥两千精骑突然出现在叛军的大本营范阳城下，尹子奇闻讯引兵撤回。
叛军一直有经略江、淮的想法，尹子奇只是其中一路，还有另外两路：一路在田承嗣的指挥下围攻南阳鲁炅，准备经湖北进入江、淮；另一路由叛将令狐潮统率，与唐军将领张巡在雍丘（今河南开封杞县）对峙了两个多月，想要打通自睢阳（今河南商丘睢阳区）入境皖地的通路。
但无论是田承嗣还是令狐潮，都被牢牢阻于坚城之下，不仅进展迟缓，还在唐军的顽强阻击下付出了巨大伤亡。
至德元载（756年）十二月，令狐潮与李庭望在雍丘以北筑城，企图切断张巡粮道。张巡兵力虽少却每战必胜，河南节度使虢王李巨屯驻彭城（今江苏徐州），让张巡代理先锋使。
当月，在叛军进攻下，鲁郡（今山东兖州）、东平（山东泰安东平县）、济阴（今山东曹县西北）相继沦陷。
叛将杨朝宗率领两万兵力准备袭击宁陵（今河南商丘宁陵县），切断张巡后路。张巡主动弃守雍丘，来到宁陵以东防守，与睢阳太守许远合兵抗敌。
杨朝宗赶到后，张巡、许远出兵迎战，双方不分昼夜的激战了数十次，杨朝宗大败，叛军被斩首万余级，尸体塞满汴河顺流而下，杨朝宗收拢残部连夜撤离。
捷报传到肃宗那里，肃宗将张巡提升为河南节度副使。张巡因所部将士力战有功，派使者拜见虢王李巨，向他申请空白任命书以及用于赏赐将士的财物。
张巡这一行为不能说有错，但表现的有些过于急切，引起了李巨反感。李巨只给了他三十张空白任命书，至于财物则分文没给。张巡写信责问，李巨置之不理。
在李巨这位宗室亲王眼中，你张巡不过是个小小县令，只因安史之乱，手中才有了几千军队，仗恃着一点点功劳，竟敢质疑自己，有你好看的时候！
时间进入至德二载（757年），战场形势在叛军攻陷两京后再次出现重大转变，罪魁祸首安禄山被自己的亲生儿子安庆绪所杀，权力落于宰相严庄之手。
安禄山的死对叛军影响极大，史思明会攻太原李光弼失利，退入范阳固守，不再听令于安庆绪。大唐各路援军则在凤翔完成兵力集结，由郭子仪统一指挥，攻向长安、洛阳，把叛军打的节节败退，形势开始向着有利于大唐的方向转变。
摆在安庆绪面前的有两条路，要么进入江、淮，要么撤回河北故地。撤回河北风险较大，西有太原李光弼的威胁，北有史思明掣肘，最理想的状态就是退入江淮，利用那里的广阔空间东山再起。
相比于屯驻南阳的山南东道节度使鲁炅，张巡、许远驻防的睢阳兵力显然更弱。
为了打通南下之路，三月份，尹子奇带领十三万大军进攻睢阳，惨烈的睢阳防御战就此拉开序幕。
【二】
与叛军相比，张巡、许远所部兵力加起来不过六千八百人，相差过于悬殊。为了激励将士，张巡鼓动大家说：“我蒙受国恩为国守城死就死了，但是让你们牺牲性命捐躯荒野，所得赏赐远远达不到付出，我为此深感痛心！”
张巡的动员能力很强，几句话就把大家煽动的群情激奋，纷纷表示以死效命。张巡杀了几头牛犒赏将士，全军出城迎战。
叛军看到张巡他们就这么几个人，还敢自不量力的出来叫阵，个个讥笑不已。张巡手执军旗，率领麾下众将直冲敌阵。叛军没想到他们如此勇猛，顿时心生惧意，阵脚松动之下全军溃散，三十余名叛将、三千多名士卒死在英勇无畏的唐军刀下，张巡乘胜追击数十里。
第二天，叛军重整队形，再次兵临城下。张巡领军出战，与叛军激战数十次，多次击退叛军。但叛军已从当初的轻敌状态中摆脱出来，兵力优势逐渐显现，虽然伤亡很大却仍围攻不止。
与此同时，另一路叛军也在田承嗣、武令珣指挥下，向南阳发起猛攻。
经过长时间围困，南阳粮食已经吃光，一只老鼠能卖数百文钱，饿死的军民百姓尸体相互枕籍。宦官将领曹日昇奉肃宗之命前往南阳慰问，却苦于无法进入城内。
曹日昇心急之下想要单骑闯关，遭到襄阳太守魏仲犀的劝阻。恰好颜真卿从平原郡辗转逃至襄阳，赞成曹日昇的想法，鼓励说：“曹将军不顾个人安危前去传达圣上旨意，我们为什么要阻拦！假如无法进城，牺牲的不过是名使者；若是真能进去，唤醒的可是满城的信心。”
曹日昇随即打定主意，带领十余名骑兵，穿过叛军阵营向城内冲去。叛军被他们的锐势所惧，竟无一人上前拦截，曹日昇一行遂得以顺利入城。
南阳守军本已不抱任何希望，看到曹日昇均大喜过望。曹日昇向城中军民转达了肃宗的褒奖与慰问，又赶回襄阳组织了一支千人送粮队，把一批粮食安全送入城内。
无奈鲁炅所部在南阳坚守了近一年，昼夜劳心费神，气力已衰无力再战。四月十五日晚，鲁炅率残余数千兵力突围奔赴襄阳，构筑起第二道防线。田承嗣追击，被唐军击退。
鲁炅的坚守，成功挡住了叛军南下控制长江、汉水，切断江淮赋税的企图。与张巡相比，他无疑是幸运的！
叛军南下通路受阻，进入江、淮的希望只能全部寄托在尹子奇身上。尹子奇继续增兵，向睢阳展开了更为猛烈的进攻。
张巡为了迷惑叛军，晚上让守军在城里敲锣打鼓，大造声势，作出一副要趁夜袭营的样子。叛军听到声音严加戒备，整个晚上都没有休息，直到天亮才没了动静。叛军斥候站在楼车上向城中窥探，没见有人活动，便松懈下来解去盔甲休息。
张巡与将军南霁云、郎将雷万春等十余名将领，各带五十名骑兵，突然从城中冲出直奔敌营，一直杀到了尹子奇军旗附近。正在休息的叛军被彻底打蒙了圈，人喊马叫的乱作一团。
本着擒贼先擒王的想法，张巡手持弓箭想要射死尹子奇，却苦于找不见他。于是心生一计，把蒿草削尖当箭用，被射中的叛军以为张巡箭矢已尽，跑去向尹子奇汇报，暴露了尹子奇行踪。南霁云引弓搭箭，一箭射中尹子奇左眼，幸得左右重兵卫护，才没让唐军生擒。
战战，张巡阵斩叛军将领五十多人、士卒五千多人，主帅尹子奇身负重伤只得率军离去。
【三】
七月初六，伤势痊愈的尹子奇重新集结数万兵力卷土重来。
在休战的三个月时间里，睢阳太守许远多方筹措粮草，城中存粮达到了六万石。虢王李巨却命令许远拿出一半粮食分给濮阳、济阴二郡，许远力争无果只得照办。谁知济阴郡刚一得到粮食，转而投降叛军，睢阳却陷入无粮可吃的局面。