经过近一个月的行军，安禄山抵达黄河北岸。
农历十二月的天气，已是天寒地冻的严冬。而对尚未完全冻结的河面，安禄山让士卒用大绳将找来的破船、草木绑在一起扔进河中，一个晚上过去就冻成了浮桥。
叛军从河北进入河南境内，不费吹灰之力攻陷灵昌郡（今河南滑县）。
起兵一个月来，安禄山的军队没打过一次像样的战斗。士卒们散漫的游荡于各地，铺天盖地如同蝗虫一般，所过之处，繁华市井瞬间沦为人间炼狱。
河南节度使张介然刚到陈留郡（今河南开封陈留镇）不过数天，安禄山就已杀到。张介然把武库打开，将兵器发放给士卒，让他们登城防守。可是他们哪里见过这个阵仗，没人敢于抵抗。
太守郭纳迫不得已开城投降，安禄山进入城中，得知儿子安庆宗被玄宗处死，顿时怒火中烧，嘶吼着说：“我有什么罪，竟要杀死我儿子。”
此时陈留郡投降的近万守军，正惊恐不安的站立于道路两旁，等待着未知命运。安禄山将凶狠的目光瞄向他们，下令把他们全部处死，将张介然拖出营门斩首。任命将领李庭望为河南节度使，留守陈留。
陈留再往西就是洛阳，东都洛阳一旦丢失，整个中原都将处于危险之中。
眼见形势紧急，玄宗准备御驾亲征。同时命令朔方、河西、陇右三镇，除留守必要兵力戍防，其余全部集结，由节度使亲自统率，二十天内会于长安。
安禄山挥军西进，攻陷荥阳，杀死太守崔无诐。可悲的是，荥阳守军别说抵抗，连站都站不稳，竟然惊张的纷纷从城楼上自己掉落下来。
安禄山留下武令珣驻守，派将领田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋攻击前进，在武牢关与封常清所部相遇。
封常清虽然能打，无奈召募的这些士卒没有经过训练，怎挡得住凶悍的叛军。铁骑稍加蹂躏，官兵顿时狼狈溃散。封常清只得弃守武牢，收拢残部与叛军战于葵园（今河南荥阳高阳镇一带），再败。退守洛阳上东门，又败。
十二月十二日，东都洛阳被叛军攻陷！
叛军鼓噪着冲入城内，四处烧杀掳掠。封常清仍然不愿放弃，率众与叛军在城内展开巷战，无奈实力相差过于悬殊，且战且退之下毁掉御园西侧城墙退出东都向西撤离。
河南尹达奚珣向安禄山请降，留守李憕悲愤的对御史中丞卢奕说：“我辈深受国恩，明知不敌，以死殉国而已。”两人集结起数百残兵，准备拼死一战。可惜这些士卒早被吓破了胆，哪里还有战斗的勇气，抛下两人各自逃命。
李憕独自端坐留守府，卢奕让妻子携带官印绕路前往长安，穿好朝服坐于御史台。安禄山派人抓获李憕、卢奕，将他们带到面前。卢奕破口大骂安禄山，毫无惧色的看向周围叛军，大声说：“做人应知逆顺，我没有失去臣子节操，虽死无憾。”
安禄山面色冷然的下令将两人处死。大敌当前，有人选择背叛，苟活于世；有人却宁为玉碎，不为瓦全！
封常清率余部退至峡郡（河南三门峡），陕郡太守窦廷芝早已逃奔河东，只剩下高仙芝从长安带来的五万杂牌军。
封常清原为高仙芝部属，两个威震西域的名将，没想到会以这种方式，在这样的场合会面。唏嘘感慨之余，封常清力劝高仙芝：“常清经过这几天的血战，深感叛军势不可挡。潼关现在无兵驻防，假如让叛军突入关内，长安可就危险了。不如放弃陕郡，退往潼关固守待援。”
高仙芝深以为然，率众向潼关进发。刚一离开陕郡，叛军已经追来，唐军被打的失去建制混乱不堪，自相踩踏之下死伤无数，总算跑进了潼关。
高仙芝、封常清带领众人布置守备，修缮城守。叛军追至城下，唐军利用地形优势拼力死战，击退了叛军。
恰好安禄山占据洛阳，准备登基称帝，大军逗留洛阳，朝廷这才得以松了口气，稍稍集结了些兵力。
高仙芝在安西为帅时，监军边令城多次干扰军务，高仙芝均未听取，两人之间矛盾很深。眼见潼关稳定下来，边令城跑回朝廷面见玄宗，添油加醋的向玄宗报告了高仙芝、封常清一路败逃的惨状，还指称高仙芝弃守陕郡数百里领土，私自截留士卒钱粮。
玄宗大怒，敕令边令城将高仙芝与封常清斩于军中！
边令城抵达潼关，先让人召来封常清，对他宣读圣旨。封常清平静的说：“臣死后，请你转告圣上，千万不可再轻视安禄山这个贼子。”说完，引颈就戮，尸体被随意放置在一块破烂芦席上。
边令城从军中要来百余陌刀手用以壮胆，征召高仙芝，皮笑肉不笑的对高仙芝说：“圣上对您也有恩令。”高仙芝恭敬听他读完诏旨，抬起头来怒视边令城：“我遇敌败退，死有余辜。但是现在上有皇天，下有后土，说我高仙芝截留将士钱粮，纯属诬蔑。”
一旁站立的士卒眼睁睁看着与他们浴血奋战的两位大帅，一个身首异处，一个即将被杀，悲痛的齐声大呼：“冤枉、冤枉”，声音响彻天地！
边令城面露怯意，匆忙下令处死了高仙芝，让将领李承光暂时代理主帅。
我一直在想，假如高、封二人不死，可能安禄山就打不进潼关，安史之乱也就不会造成如此大的破坏。只是，历史哪有如果！
处死了高仙芝、封常清，潼关该交给谁来防守！玄宗想到了卧病在床的河西、陇右节度使哥舒翰。他知道哥舒翰素来与安禄山不和，立即将他拜为兵马副元帅，统带八万士卒讨伐安禄山，同时命令全国各道会攻洛阳。
哥舒翰得的是风疾，发作起来头痛难忍，担心无法胜任，坚决辞让不受，玄宗不准，又从关中抽出部分兵力分派给他，连同高仙芝旧部，号称二十万，驻守潼关。
哥舒翰无法处理军政，只得将大权托付给行军司马田良丘。田良丘文臣出身，哪里懂得带兵，又让王思礼主管骑兵，李承光主管步兵。
这两人互相争权，号令不一。加之哥舒翰一贯以严厉着称，不知体恤士卒。潼关守军士气低迷，毫无斗志，为将来的大败埋下了恶因！