以前他们担心没有仗打，现在肯定会有不少恶战在等着他们。
有了八路军决死一纵队的帮助，直属营终于摆脱了日军的追击，快速往衡水方向奔去。
这个时候衡水的南门和东门已经被日军攻破。
二团的一营已经完全丧失了抵抗力，现在由三团的一营顶替，阻击日军向南门纵深推进。
好在现在南门日军的炮兵一大队一部已经被直属营摧毁，剩下的日军仅有小口径迫击炮支援作战。
西门的三团三营处境就比南门的要危险。
他们也跟南门的一营一样，退守衡水民房与日军打巷仗，但是他们的房子不时遭到城外日军炮兵一大队另一部的轰炸。
三营不少官兵不是牺牲在日军的炮火轰炸中，就是被掩埋在瓦砾之下。
中午，一军的两架轰炸机突破日军战斗机的纠缠，向衡水城飞过来。
一军一架轰炸机径直飞向衡水西门，对着日军正在射击的炮兵阵地就猛烈轰炸。
炸完日军的炮兵阵地，轰炸机又开始轰炸正在进攻的日军步兵第一大队。
民房里的三团长见状，命令团里剩下的迫击炮兵朝冲进西门里的日军轰炸。三营士兵在炮兵停止轰炸后随即对日军发起反攻。一举将日军赶出衡水市西门。
一军另外一架轰炸机飞向衡水南门，朝正在进攻的日军猛烈轰炸。
三团一营的士兵趁一军轰炸机刚停止轰炸，日军还没能组织有效阻击时发起反攻，也一举将日军赶出衡水市南门。
这时，保定，石家庄的日军陆续向衡水增派援军。
负责阻击的冀东独立旅一团和五旅部队压力越来越大。
金雕侦察的情报显示，日军独立混成第四旅团冈崎支队正向衡水东门包抄过来。
衡水市及外围打援的五旅即将陷入四路日军二万多人的包围。
为了保存实力，五旅长决定不与鬼子硬碰硬，撤出衡水市。
五旅让冀东独立旅先行撤退，他们负责殿后。
衡水市被一军收复不到一个星期又落入日军手中。