日军华北方面军这个时候的物资准备还不够充分。但是东南方向与魔鬼部队的战斗已经打响。
多田骏纠集热河，北平，天津，沧州各地的日军决定第二天早上八点对唐山根据地展开第二次大围剿。
而关东军司令官梅津美治郎也正在纠集了奉天，热河，哈尔滨，新京等地区的关东军，准备围剿抗日第一军的老根据地。
第二天早上九点，也就是1940年2月24日，新年过去十多天，多田骏司令官命令发动对唐山根据地魔鬼部队的第二次大围剿。
已经集结在唐山根据地四周的日军第二十七师团，日军一一〇师团，日军独立第九旅团，日军独立第十五混成旅团，日军独立混成第二旅团，日军中国驻屯混成第十一旅团，华北方面军直辖的独立混成第一、第七、第八旅团十五万余人分十路进攻三河县，丰南县，遵化县，滦县，黄崖关长城阵地，盘山阵地，白龙港桥，三叉口，将军山，古北口。
加上围剿衡水的日军，多田骏这一次集结了将近二十万人进攻唐山根据地。
这时候唐山根据地的抗日第一军第二方面军仅有九万余人。一军兵力劣势还是比较明显。
所幸这个时候战局跟两年前相比有了两个好的变化。
其一，八路军四处建立根据地，全面发展。已经从刚改编时的四万余人激增到三十余万人。单单一军唐山根据地四周的八路军就有十万人之众。可以有力地牵制打击日军，策应唐山根据地一军的反围剿。
其二，一军唐山根据地的空军已经从原来的不足一支战斗机中队发展成为一支航空大队。下辖三支战斗机中队，一支轰炸机中队。在中日空战中已经可以取得部分地区的制空权。
太行山脉一带正在清剿八路军的日军突然撤退，让一直辗转转移的太行军区八路军部队松了一口气。但是太行军区八路军刘司令员很快知道这些日军放弃了飘忽不定的八路军部队，将进攻的矛头转向了唐山根据地的抗日第一军。
不久，彭总也下达了命令，要求太行军区，冀东冀中冀北一带的八路军部队尽一切可能牵制，袭扰日军，为唐山根据地的抗日第一军打赢日军的这次大围剿出一分力。
在日军全面进攻唐山根据地时，衡水外围的日军36师团舞伝男师团长命令日军222联队第9师团对衡水南门，日军222联队第1大队对衡水西门于早上七点发动进攻。
这一次进攻衡水，舞伝男师团长还出动了炮兵联队一大队配合步兵第9大队。