冀东独立旅一路打过来，收复的都是小县城，里面的日伪军守军都不多。打得并不解气。
高旅长向五旅长强烈建议衡水战役由他们冀东独立旅担任主攻。
五旅长同意由冀东独立旅担任主攻，但要分兵防守保定方向日军的援军。
他们五旅负责阻击石家庄日军援军和阻击冀州附近的日军36师团一部主力。
经过对衡水日伪军兵力部署的分析，五旅长决定利用他们的兵力优势，对衡水市的四个城门同时发起进攻。
其中西，南，北门是佯攻，东门是主攻。时间定在明天早上上午八点钟。要求速战速决，在日军援兵到来之前解决战斗。
接到作战任务，高旅长留下一团呈作战态势驻守衡水市北面，准备阻挡保定方向的日军援军。
二团埋伏在衡水东面，准备主攻。三团三个营负责衡水的西面，南面和北面的佯攻。
晚上，冀东独立旅和五旅各支部队陆续向五旅长报告：部队已经到达指定地点，隐秘待命。
次日早上八点，衡水市的南门，西门，北门城墙同时遭到冀东独立旅的炮击。
城内日军遭到多路中国军队突袭，一边慌忙将部队都派去抵抗，一边求援。
正在扫荡八路军太行军区的日军第36师团主力不得不调头增援。
多田骏司令官从各种迹象判断此次出击日军36师团的是魔鬼部队。只得命令石家庄，保定的守军出动。以期消灭魔鬼部队一部，为即将开始的唐山根据地大扫荡打下基础。
八路军太行军区的指战员早已经接到彭总的指示，附近的部队都主动出击，牵制日军的进攻。
日军36师团222联队第1大队和223联队第9大队随即放弃搜剿八路军129师385旅和386旅，转而进攻风头正茂的魔鬼部队。
然而撤退的日军第36师团第1大队和第9大队不时遭到129师385旅的偷袭和386旅的追击，前进速度缓慢。
当舞伝男师团长叫36师团进攻现身的八路军385旅和386旅主力时，八路军385旅和386旅主力又如同退潮的海水，消失得无影无踪。