灰狼从武狼的汇报中得知，鬼子这次出动的是九二式战斗机的升级版九五式战斗机，这种战斗机跟他们的霍克一3战斗机性能，火力和速度相似。
灰狼与冷锋商量后决定一军空军成熟的霍克一3和伏提尔轰炸机全部不出动。派刚组建的华夏二超音速战斗机和轰一轰炸机参战。
武狼见鬼子的轰炸机开始低空投弹，急忙拉着佟副军长躲避。
鬼子的空袭过后，南苑阵地已经一片狼藉。到处都是29军的伤兵和残缺不全的尸体。
鬼子由于有潘毓桂提供的二十九军军事部署情报，集中炮火和兵力，全力攻击南苑守备最薄弱的学生兵团。
历史上南苑最早被攻破的也就是由这帮热血学生组成的学生兵团。
当时学生兵团领枪才几个小时，打仗的知识也很缺乏。一度让一木清直大队攻进了南苑。
学生兵团凭着一腔热血，勇敢的和日军打起了白刃战。
武狼带着一营和佟副军长急忙抽调过来的军官教育团，特务旅一部火速赶过来增援，终于将鬼子赶出了南苑。
这一战一木清直大队遭受重创，而学习兵团也损失惨重。一千七百余名热血学生，剩下将近千人。
随后，牟田口廉也联队长调集了40门重炮对着南苑猛烈轰炸。鬼子的飞机也持续飞过来轰炸。整个南苑看不到几座完好的建筑物。
牟田口廉也联队长调了另外一支大队，在五辆九七式坦克的掩护下对南苑发动了总攻。
抗日第一军一营的40火箭兵趴在工事前面，沉着等待鬼子坦克的靠近。
一木清直曾经领教过东北抗日第一军40火箭兵的厉害。但是牟田口廉联队长派的这支新大队却没有遭到一军40火箭兵的袭击。旁若无人地轰鸣着向南苑进攻。
鬼子九七式坦克上的37坦克炮不断地轰炸着南苑守军的火力点，这给南苑守军带来不小的伤害。
鬼子的坦克冲到离40火箭兵还有100多米远的时候，40火箭兵开始攻击。
最前面的那辆九七式坦克炮塔直接被火箭弹给轰飞了。
后面两辆并排的坦克，一辆左边履带被火箭弹炸断，另外一辆右边的履带也被火箭弹炸断。
没几分钟时间，三辆坦克先后趴窝。后面两辆坦克见状，急忙调转车头准备逃跑。
火箭兵急忙装上炮弹，重新瞄准正在掉头的坦克，先后两炮将这两辆坦克的炮塔炸飞。
这时武狼已经感觉到远离根据地的弊端，他们的弹药补给是一个无法回避的问题。