孙权想不通的事情，袁尚早就想通了。因此袁尚一个劲的富三州而强军！屯田制，渠道运河，奴役匈奴，都极大的改善了民生，还增加了兵源，提升军队的战斗力！而不是着急忙慌的在没有探查的情况下就反攻曹操。
在反攻曹操之前，公元199年夏，袁尚先同盟友马腾，也是自己的老丈人，一起瓜分雍州。雍州之战十分轻松，雍州虽然土地广阔，但是基本上没有成气候的军阀诸侯，所以在袁尚和马超的两面夹击之下，雍州被两家一人一半给分割了。
马氏一族也总算从凉州打出来了！可以从雍州作为跳板向南方发展，挡在他们面前的就是盘踞在汉中地带的张鲁。
袁尚帮助盟友走出凉州的苦寒之地，剩下的就看马氏自己的能耐了。
时间来在公元199年秋，袁尚重新安排军事调度，张既被从幽州调遣到一半被占领的雍州，主要负责屯田制的开展。幽州地区的屯田制则交给满宠。如此一来，两个原本荒凉的州都注入了生机，既能养兵又能种田。
并州的军政交给高览和田丰两人，此地是匈奴奴隶贸易之地，屯田也与其它地方不同，除了并州当地的军队屯田，还有匈奴奴隶和匈奴改的农户进行屯田。而高览，廖化，邓升则一边掠夺匈奴人口和资源，一边进行残酷的“三光”战争政策。基本上是不给塞外的匈奴留活路。
而匈奴内部也被分化，刘豹成为袁尚的傀儡大单于，塞外匈奴不服气，又组建军队对汉族进行抗争，但是因为之前的元气大伤，匈奴主力接连被袁尚屠戮和击败，每每交战都是惨败告终。同时很多匈奴底层的老百姓日子艰苦，为了活命，有很多人不惜主动投降到汉朝，当起奴隶，之后一家人中有男性的便去从军，指望有战功便把家人赎出来，成为汉朝的子民与农户。
后来人数方面比较多，田丰担心匈奴的人数过于集中和庞大，便把很多匈奴奴隶送往雍州的张既处。这样人口稀少的雍州也热闹起来，有人务农，有兵屯田。
冀州和青州则很少使用屯田制，因为此地的农业发展较好，而且又是战争经常发生的地方，士兵不可能去务农，要更多的参战和训练。
颜良被调往幽州担任首席军事将领，为明年的对乌桓的作战进行筹备，也提前把原本的冀州主力分出一半提前去适应和了解幽州北部和辽西地区的自然环境和气候。
而袁尚则亲自率领大军从并州南下，攻打曹操的辖地，旧都洛阳。这次征调的军队有原本的冀州主力军一半，还有一部分并州军团，共计五万大军，主将为文丑和赵云，副将偏将有成廉，侯成，随行军师是贾诩，司马懿被留在邺城与张合戍卫袁尚的老巢。
高顺被提升官职，率领陷阵营，前往东部的平原郡地区，吕旷吕翔兄弟二人，军师辛毗。这里持续对濮阳郡和徐州北进行施压。
旧都洛阳，曹操无力守卫，更无像样的将领防御，所以袁尚大军一到，当地的官员便投降了。洛阳的战略地位还是很重要的，而且毕竟是旧都，虽然当年董卓一把火烧了洛阳一半建筑，但是经过几年的休养生息，洛阳又再次焕发了生机。商业和农业都逐渐恢复，而且此地远离战争前线，所以袁尚在此地开设商业集市，把北方的奴隶贸易也尽量的向洛阳发展。并且收取奴隶商人的重税，这样袁尚算是在食物链顶层，坐收更多的赋税。
安置好洛阳，袁尚的兵锋向东指向荥阳，而荥阳守将则是从邺城之战中逃回数量最多的张绣！经过半年的征兵训练，荥阳已经成为曹操在西部最重要的军事要塞，不过曹操并不信任张绣，因此派遣大将徐晃，在此作为督军，并且提拔了一些新的将领，例如牛金等将领。
荥阳守军原本有两万人，曹操又调拨了两万人，共四万人防御袁尚的大举进攻。
荥阳郡处于黄河流域与淮河流域共聚处、黄河中下游分界处，西望洛阳，南眺嵩山，北濒黄河，东接郑州，自古就有“两京襟带，三秦咽喉”之称。处于豫东平原和豫西黄土丘陵过渡地带，有浅山、丘陵、台地、平原四种地形。
荥阳城是一座高大且坚固的古代城池，矗立在黄河畔，宛如一座巨大的屏障，遏制着从北向南通过黄河的渡口，以及从西往东的通道。城墙高有数丈，厚实坚固，守卫森严，彰显着古代坚城的雄伟和威严。
城墙由巨大的青石砌成，每块石头都经过精心的加工和拼接，无缝连接，散发着古老的沧桑气息。城墙高达数丈，足以挡住十万大军的进攻。在城墙上，密布着箭楼和了望台，守卫们时刻警惕地注视着四周动静。
城门上方悬挂着巨大的铁链和铁锁，厚重坚固，只有得到城中将领亲自下令才能打开。城门两侧是高耸的城楼，楼顶上插满了旗帜，飘扬在风中。从城楼上可以俯瞰整个城市和周边地区，一览无余。
荥阳城的城防武器和陷阱堪称古代坚城的典范，旨在保卫城池不受外敌侵袭。城墙上设有多座箭楼和了望台，守卫们在这里驻守，随时准备向敌人发射弓箭。箭楼上还配备了弩弓和投石机等防守利器，可以迅速应对敌人的进攻。
城墙下方埋设了伏兵洞穴，可以隐藏着大批士兵，一旦敌人靠近城墙，他们就会突然出击，给敌人以致命打击。城墙四周还布满了陷阱，如沙坑、尖刺、陷阱门等，防止敌人轻易攀登或翻越城墙。
荥阳城内还设有多座城门，每座城门都由厚重的铁链和铁锁保护，只有得到军令才能打开。城门两侧设有卫兵巡逻，严密监控出入情况。城门内外还设置了机关门和落槛石，一旦有敌人闯入，可以迅速关闭城门并将其困在城外。
在城内的街道和广场上也布置了各种防御设施，如箭塔、火炬、油罐等。这些设施可以在敌人进攻时迅速发挥作用。
袁尚在出征洛阳之前就已经派出密探调查过荥阳的城防情况。这般严密的守备，当真是令袁尚头痛。四万军队镇守这么一座坚城，即便有十万大军强攻，又得损失多少人呢？
袁尚深知曹操已经进入战略防御阶段，所以基本上今后与曹操的对战都是严峻的攻城战。每拿下一座重要城市都恐怕要付出沉重代价。荥阳城便是袁尚面对的第一个！