消息传到狄道，守将孙礼得知，心想城中只有一万守军，如何久守，连忙派人前往安定及金城求援。谁知前往安定的信使来到街亭，见街亭已有韩宇军驻守，无法通行，遂回城报信。不想途中见到马超军前往金城，更加不敢停留，飞奔回来报告。
孙礼听了大惊失色，心想既然街亭已有敌军，说明安定也已自身难保，而且马超又领兵袭狄道之后，如果自己再在这里固守待援，估计没有援兵的同时还会被包了饺子，如果现在不及时弃城撤退，晚一点点可能就连逃跑都没有机会了，还不如现在就撤往金城，合金城之兵可能还有一线生机！
想到这里，孙礼马上下令集合人马，连夜撤往金城去了。
时诸葛亮大军刚到安故，听说孙礼已经弃城逃往金城去了，忙命大军加速行进，接管狄道，又传令马超，如能途中袭击孙礼军自是最好，如果孙礼军退入金城，切莫自行攻城，待益州军团到了再从长计议。
马超听闻孙礼离了狄道去投金城，也明白诸葛亮之令的意思，因为孙礼军全部都是步兵，如果西凉铁骑能在孙礼军赶到金城之前攻击，当然能给孙礼军遭成最大的伤亡。
可是天不遂人愿，马超好追歹追，还是没有截击到进入金城之前的孙礼军。马超不敢轻易攻城，遂退二十里安营扎寨。
诸葛亮领军进入狄道，张榜安民，命吴懿、吴班领军一万驻守狄道，自与张任、法正等人前往金城。
陇西十一县，除郡治狄道外，大军路过时襄武、鄣县、首阳、安故四县已经归降，故又派使者前往临洮、氐道、大夏、袍罕、白石、河关六县招降，但凡有不愿归降者，吴懿、吴班可领兵前去讨伐。
六县县令得知镇南将军大军前来，孙礼不战而逃，狄道已经沦陷，各县又无驻军，岂敢不降，于是陇西十一县尽平。
五日后，诸葛亮等人率军与马超的西凉铁骑会师，大军五万余步骑兵临金城。
金城守将韩德，善使开山大斧，有万夫不当之勇。他有四子，皆精通武艺、弓马过人，长子韩瑛，次子韩瑶，三子韩琼，四子韩琪。
城中原有二万人马，皆是精骑。如今又有孙礼引狄道之兵一万来投，故而如今金城城中有守军步骑三万。听说诸葛亮、马超率军来袭，虽有五万人马，精骑却只一万有余，故而轻视，意欲整兵出城迎敌。
孙礼得知，忙劝阻道：“将军，敌军势大，不可出城迎战，只可据城而守，待敌军粮尽，自然退兵！”
韩德哪听得进去，自信的说道：“敌军五万又如何，我两万精骑就可抵敌军十万！”
“将军莫要忘了，敌军也有骑兵，数目一万有余，领兵的还是马腾之子马超。”孙礼再次劝到。
“马超小儿，依父余荫，名不符合，当年马腾一死，原形毕露，南逃保命，犹如丧家之犬。如今只带骑兵一万前来，我韩德叫他有来无回！”韩德不屑的说到。
“马超勇猛无比，诸葛亮用兵如神，将军切莫轻敌！”孙礼再三劝谏。
“我意已决，休要多说！我看你是被吓破了胆，这才逃离狄道，你如果怯战，就率兵守城，看我如何杀敌！”韩德说完，不顾一脸忿忿不平的孙礼，点兵出城。