高阿那肱为了避免腹背受敌，再加上被杨林连日骚扰，疲惫不堪，打算兵分三路，猛攻利州，一举拿下，然后腾出手来，再与杨林决一死战。
于是，高阿那肱统帅中军，乙弗虔、达奚慕分居左右，三路大军开始猛攻利州城，双方一方想拼命攻陷利州，一方誓死不退，与城池共存亡，一时间利州城墙上下，尸横遍野，惨不忍睹。
正当双方正惨烈厮杀，处于胶着之时，忽然达奚慕大军的背后，杀声震天，杨林亲率五万大军，杀了过来。
只见为首三将，正是鱼俱罗、李圆通两员虎将，分居两翼，杨林居中指挥调度，韦孝宽、张须陀押送粮车，垫后策应，乘“反马蹄形”，五万大军乘三面包围之势，就杀向达奚慕的三万大军。
达奚慕正指挥大军攻城，猝不及防有人猛攻自己后方，顿时阵形大乱，达奚慕连忙指挥人马应战，双方展开一场混战。
鱼俱罗、李圆通和杨林，何其勇猛，率领骁骑勇士，一路冲杀，达奚慕的人马哪里招架得住，顿时被杀的阵形大乱，四处逃避溃逃，死伤惨重。
达奚慕一见情况不妙，连忙指挥手下将士突围，杨林命令大军在西边给他留了个缺口，达奚慕便率领着残兵败将突围而去，向主帅高阿那肱求救去啦。
杨林命令韦孝宽和张须陀二将，赶紧押送粮草进城。二将听令而行，便押送着粮草到了利州城下。
梁睿一见韦孝宽押粮来援，十分高兴，亲自率人出城迎接，两人相见，互相紧握双手，热情的互相问候，然后一起进入利州城。
杨林击溃了达奚慕，然后命令鱼俱罗和李圆通二人，“我率领大军前去南河一带设伏，你们二人，在此设伏，等待高阿那肱的大军杀到之后，你们率兵阻击高阿那肱，记住，只许败，不许胜，然后你们率领人马往南河一带败退即可。”
鱼俱罗和李圆通听后，连忙诧异的说道，“元帅，两军交战，都是奋勇杀敌，击败对方，您怎么让我们只许败，不许胜呢？我们二人可是还没打过败仗呢？就算沁水河五千人马大战尉迟勤五万人，我们也未曾惧怕过。”
杨林说道，“此一时彼一时也，今时不同往日，今日本帅就让你们大败一回，而且要装作败的越惨越好，然后你们诱使高阿那肱率领大军追杀你们，将他们吸引到南河河床一带，就算立下大功一件。”
李圆通哈哈大笑，说道，“今日这事新鲜，打了败仗，还会有功，而且还败得越惨，功劳越大。”
杨林微笑点头，“不错，你懂什么，这就叫诱敌深入，等到高阿那肱进入我的包围圈之后，你们即刻率领人马掩杀过来，我们就在南河河床内一举击溃高阿那肱。”
两人明白了杨林的意图之后，顿时大为高兴，杨林率领人马去南河设伏，鱼俱罗和李圆通就地休整人马，等候高阿那肱的大队人马，杀到此处。
原来这南河，是嘉陵江的一条支流，在广元城东三十里，与白龙江一起汇入嘉陵江。前段时间，高阿那肱掘开嘉陵江，水淹广元，洪水一泻千里，致使这南河水源枯竭，河床干涸。杨林早就查看过这一带的地形，认为这里是设伏的绝佳地带。
高阿那肱在自己率领大军击溃达奚慕之后，他一定会率领大军前来找自己拼命，妄图一举战败自己，杨林就想让鱼俱罗和李圆通诈败，引诱高阿那肱进入南河河谷的低洼地带，然后就利用地利优势，在那里大败高阿那肱。
达奚慕被杨林背后突袭，损失惨重，带着残兵败将，来到高阿那肱营地请罪。高阿那肱正在督战攻城，紧要时刻，达奚慕来到高阿那肱面前，跪倒请罪，将遭遇杨林偷袭，大败而回的经过说了一遍。
高阿那肱听后，气得暴跳如雷，大骂道，“好你个杨林，简直如毒蛇一般，打你的时候，你跑的比谁都快，冷不丁的就窜出来咬我一口，既然你这次率领大军亲自出战，那本大帅就与你大战一场，先解决了你，再攻下利州城。”