杨林率领大军攻下邺城，尉迟迥投湖自尽，然后又连克郧州，司马消难投降被解往长安受审，这些不利的消息，传到王谦耳中，王谦也开始坐不住了，急忙召集手下商议对策。
隆中刺史高阿那肱对王谦说道，“将军不必召集，我这有上中下三策，供你决断，可以应付自如。”
王谦说道，“快快讲来。”
高阿那肱说道，“上策嘛，就是将军扯起大旗，出川蜀勤王，杀杨坚以定天下，川蜀之地百姓及各城守将一定纷纷响应，我们本就占据川蜀天府之地，兵精粮足，再加上四方响应，几十万大军，也不是没有可能，足可与杨坚一战。”
王谦说道，“你这倒是妙计，但是那梁睿也不是等闲之辈，我们吃过他的大亏，不能掉以轻心啊，你中策呢？“
高阿那肱说道，”中策是出兵梁、汉，以观望天下，坐拥川蜀天险，养精蓄锐，以待时机。“
王谦思索半天，说道，”就怕我们静待时机，拖延下去，杨坚就会趁机出手，扫平作乱势力，挟皇上以令天下，逐渐做大做强，我们就更没机会啦，那么下策又是如何呢？”
高阿那肱说道，“下策可能最不足取，就是将军坐守剑南，凭天险拥兵自卫，但是那也要必须铲除梁睿这个祸患，卧榻之侧，岂容他人酣睡？梁睿不除，将军不觉得是如鲠在喉？芒刺在背吗？”
王谦听后，犹豫不决，考虑再三之后，放弃了高阿那肱的上中两策，还是选择了高阿那肱的下策，他认为这样最为稳妥，于是在经过一番谋划之后，竟然打算出兵攻取汉中利州，然后再消灭剑南的梁睿。
痛下决心之后，王谦以高阿那肱为主帅，乙弗虔、达奚慕为副将，统兵十万，攻打利州。
高阿那肱是北齐后主高纬的重臣，曾任大丞相。后降北周，高阿那肱善于骑马射箭，颇会投机钻营，谗言献媚，又擅于谋划，此次挂帅出征，也算信心满满，一心想打个漂亮的大胜仗。
他率领大军一路疾进，到达广安后就发起攻击，广元城守将豆卢勣，手下人马只有两千余人，却是奋起反抗，死守不降。高阿那肱便借嘉陵江之水，掘堤放水，倒灌广元城。
水淹广元之后，由于山路崎岖，到处泥泞不堪，高阿那肱便没有及时发起进攻拿下广元。广元的百姓眼看着自己的良田尽毁，房倒屋塌，不由怨恨高阿那肱的部队，群情激愤，民怨沸腾。在豆卢勣的动员之下，百姓们一呼百应，纷纷加入守城队伍，与高阿那肱的攻城队伍，靠着有利地形，展开生死激战。
此时的梁睿，也率领三万大军赶到利州，在利州共同抵御高阿那肱。
谁知高阿那肱也随后杀到，十万大军，将利州城也团团围困，梁睿指挥调度，顽强死守，高阿那肱一时也是无法取胜。但是梁睿被困利州，粮草也是无法供应，形势越来越严峻。
危急时刻，杨林率领五万大军杀到，由于利州被高阿那肱团团围困，形势危急，杨林便在利州东北百里之外扎下大营，一面派人打探消息，一面和手下主将商议破敌之策。
鱼俱罗说道，“元帅，这广元一带可是川蜀的咽喉要地啊，如果我们顺利拿下，并一举击溃高阿那肱，那么益州就唾手可得，不费吹灰之力。”