梁士彦说道，“好，杨坚元帅也早已移兵彭城一带，只待吴明彻的人马一有调动，彭城空虚之际，咱们就三路齐攻，拿下彭城，好久没有打过一次大胜仗啦，这次一定大获成功。”
子夜时分，下邳城北城门城楼上，冷风习习，月凉如水，一钩弯月，斜挂夜空，映照着冷清的城头。城头上的守军虽然人头攒动，人数不少，大都哈欠连天，又冷又困。在来回巡逻一番之后，蹲在城墙垛口下避风休息，有人还生起了一堆柴火，将士们围在一起，插科打诨，烤火取暖。
正在这时，一支响箭划过夜空，众守城将士十分诧异，纷纷抬头观望，忽然有人大喊，“不好，有人攻城啦。”这些士卒慌忙捡起兵器查看，但见已有无数云梯搭上城头，无数的将士顺着云梯快速攀爬上来。守城将士纷纷张弓搭箭乱射，也有将士挥刀砍杀爬上城墙的士卒，有些士卒，将油脂浇在滚木上点燃，顺着云梯砸落下去，顿时浓烟滚滚，火光映照了整个夜空，一场攻城大战开始啦。
城下，梁士彦亲自督战，北周将士如潮水般涌到城下，前赴后继，顺着云梯或绳索，往城头上攀爬，无数的士卒从云梯上摔落下来，仍然有另一批继续不畏生死，往上攀爬。身后也是乱箭齐发，射向城头，掩护爬城的将士。
正在酒醉后酣睡的章原，被随从大声喊醒，惊慌的禀报，”大事不好啦，将军，北周大队人马，半夜开始攻城啦，北城形势危急，眼看就顶不住啦。”
章原一听大惊失色，忙问，“多少人马？”
随从禀报，“乌泱泱大队人马，足有好几万吧？我们准备不足，抵挡不住啊。”
章原赶紧披衣起床，顶盔贯甲，穿戴整齐，大声下令，“召集城内所有人马，前去北城死守，下邳城绝不能有失。”
杨林策马下邳城南门城下，听得下邳城北边浓烟滚滚，喊杀之声震天。来护儿沉不住气了，说道，“大哥，那边开始啦，我们也上吧？”
杨林只是抬头观望夜空，淡然说道，“不必着急，等那章原将大队人马都调往北城，咱们就可以一举攻破下邳啦。”
来护儿和史万岁两人嘴上说好称是，心里却急得火烧火燎，两人一个手提大铁枪，一个端着三廷合扇板门刀，战马也不安分的“嗒嗒嗒”的四蹄刨地，恨不能一跃而出，冲锋陷阵。杨林却不动声色，一脸沉着。
终于，杨林一声令下，“全体将士，攻城。”顿时，来护儿和史万岁一马当先，率领将士冲出，早就备好的攻城器械一股脑全用上了，将士们大喊着向城头上爬去，身后乱箭齐发，射向城头，城头上守军，猝不及防，顿时大乱，虽然殊死抵抗，无奈大队人马都去了北城，南城守卫空虚，兵少将寡，抵挡了不长时间，就被来护儿、史万岁他们攀上城头，在城头上一场混战。
来护儿大铁枪使得呼呼风响，南陈将士无人可挡，来护儿率领骁骑勇士，杀下城头，命人打开了城门，杨林率人杀进了城内，然后整合人马，直向北城杀去。
正是：杨林巧计用奇兵，忽尔在西忽又东。
南北夹击分先后，五天之内夺两城。