奥马哈城城区位于普拉特河与密苏里河交汇处以北。
奥马哈城因太平洋铁路而兴，同时也是大平原地区最为重要的电报线路枢纽。
受益于西海岸地区的骤然崛起，及至1861年，奥马哈已经迅速发展成为一座人口近两万人的边疆地区大城市。
西军在进抵奥马哈城郊后，并没有急于对奥马哈城发起猛攻，而是稳扎稳打，先在奥马哈西郊挖掘壕沟工事。
见西军在他们眼皮子低下挖沟筑垒，北军毫无作为，千里迢迢来到奥马哈观战的国会议员们怒不可遏。
阿斯特和利文斯顿等人亲自来到麦克莱伦的指挥部，向麦克莱伦施压。要求麦克莱伦主动出击，打击西军的嚣张气焰。
麦克莱伦一如既往地保持着他的战略定力，没有采纳这些外行的建议。
在破袭太平洋铁路的过程中，西线骑兵伤亡惨重，虽说现在西线骑兵仍旧维持着编制，但老兵已经大量减员。
现在麦克莱伦的两个骑兵团已经丧失了执行高强度任务的能力，这一点，麦克莱伦还是心知肚明的。
他不会愚蠢到在正式会战开始前就让自己仅存的两个团骑兵正面冲击西军步兵的工事。
麦克莱伦摆出一副死猪不怕开水烫的架势，任凭阿斯特和利文斯顿等人无论怎么施压催促，乃至是威胁，丝毫不为所动。
他已下定决心要龟缩在奥马哈，打一场漂亮的防守战。
麦克莱伦也不是一味地死守奥马哈，为保持和北堪萨斯一路北军偏师的交通畅通，保障奥马哈侧后方的安全。麦克莱伦派出了他刚刚组建不久的内河舰队——密苏里舰队驶入普拉特河，同西军争夺普拉特河水道的控制权。
西军方面，负责此次会战的总指挥克鲁格亦希望通过普拉特河的水道将部队输送至密苏里河以东，以破坏北军的后勤交通线，并对奥马哈北军主力的侧后方实现迂回包抄，以减轻正面主攻部队的压力。
双方主帅的想法不谋而合，克鲁格派出了他一手组建的内河舰队——普拉特舰队沿着普拉特河水道向东顺流而下，试图控制普拉特河道乃至部分密苏里河河道。
在一个薄雾弥漫的清晨，两支内河舰队首先在利诺马沙滩附近的河道遭遇。
有趣的是，这两支内河舰队的船员都没有海军背景，人员构成都比较业余。
西军的普拉特舰队是以加利福尼亚州的缉私水警为核心，吸纳航运公司的船员组建而成。
北军的密苏里舰队，其人员较之西军的普拉特舰队则显得更加业余，密苏里舰队的船员除了密苏里河以及五大湖航运公司的船员外，便是边疆地区的渔民。
至于双方投入作战舰船，西军普拉特舰队的舰船要比北军密苏里舰队的舰船正规很多。
虽然普拉特舰队也从北普拉特征用了很多民船改装成内河战舰使用，但其主力仍旧是以泥鳅船为蓝本改装的内河战舰。
反观北军的密苏里舰队，其舰船基本都是由民船仓促改装而成。
晨雾在利诺马河湾凝成乳白色帷幔，使得普拉特河道上的能见度并不高。
由于普拉特河河道较为狭窄，致使双方的舰船都很难完全展开。