11月2日，欧冠小组赛最后一轮进行，B组的阿森纳客场3:2险胜索尔纳AIK，奥维马斯先后接到卡努和佩蒂特的助攻独中两元，苏克也接到卡努传球破门锁定胜局。另一场比赛佛罗伦萨主场3:3与巴塞罗那握手言和，这样巴塞罗那4胜2平14分小组第一，佛罗伦萨2胜3平1负9分第二晋级，阿森纳2胜2平2负8分去往欧联杯，索尔纳AIK1平5负1分出局。
D组曼联2:1战胜格拉茨风暴，索尔斯克亚和基恩各进一球。马赛2:2战平萨格勒布迪纳摩。曼联4胜1平1负13分第一，马赛3胜1平2负10分第二出线，格拉茨风暴2胜4负6分第三去欧联杯，萨格勒布迪纳摩1胜2平3负5分被淘汰。
A组拉齐奥客场1:0小胜基辅迪纳摩，勒沃库森与马里博尔互交白卷。拉齐奥4胜2平小组第一，基辅迪纳摩2胜1平3负7分，勒沃库森1胜4平1负7分，净胜球都一样，由于胜负关系，基辅迪纳摩险胜晋级，勒沃库森去往欧联杯，马里博尔1胜1平4负4分出局。
C组费耶诺德1:0击败罗森堡，博阿维斯塔爆冷1:0战胜多特蒙德！罗森堡3胜2平1负11分第一，费耶诺德1胜5平8分第二双双晋级，多特蒙德1胜3平2负6分只能去欧联杯，博阿维斯塔1胜2平3负5分遗憾告别。
11月3日，热刺主场迎战柏林赫塔。温格派出的阵容没什么意外：布冯，坎德拉、坎贝尔、加拉、图拉姆，维埃拉、皮雷、贝克汉姆、斯科尔斯，科勒与伊布。
柏林赫塔的主帅尤尔根·勒贝尔派上的是3-1-4-2阵容：基拉利，范布里克、海尔默、31岁挪威后腰凯蒂尔·雷克达尔客串后卫，31岁冰岛后腰埃约尔弗·斯韦里森，米哈尔克、代斯勒、沃茨、萨内赫，普雷茨和阿里·代伊。本场比赛柏林赫塔希望能够保平争胜，毕竟目前2胜2平1负8分，热刺3胜2平11分，若是能够击败热刺，他们有希望问鼎小组第一。
不过柏林赫塔的进攻没给热刺制造什么麻烦，反而第11分钟，热刺对柏林赫塔形成围攻态势，伊布射门被海尔默挡出之后，维埃拉快步上前，弧顶前远程世界波直挂球门右上角死角，基拉利只能徒劳无功地做出飞扑动作，目送皮球入网，1:0！好在双方都已经晋级，所以勒贝尔见热刺已经领先，也没有非要拼命的想法，示意球员尽量保存体力，打打阵型演练即可。
热刺也乐得清闲，上半场结束前，皮雷左路带球内切后忽然横传，贝克汉姆跟上直接右脚兜出弧线球打球门远角，基拉利再次成为背景板，2:0，热刺锁定胜局！
中场休息的时候，勒贝尔直接换下沃茨和普雷茨，派上后卫康斯坦丁尼迪斯和29岁克罗地亚前锋伊利亚·阿拉西奇。然后第65分钟又换下海尔默，派上后腰施密特。温格也一口气撤下科勒、伊布和皮雷，换上罗西基、比利亚与杰拉德。伤停补时的时候，过于积极的罗西基连吃两张黄牌被罚下以外，其他还是顺顺利利。
AC米兰客场两度领先的情况下被两次扳平，伤停补时更是遭遇点射绝杀，2:3不敌加拉塔萨雷！这样热刺4胜2平14分小组第一强势出线，柏林赫塔2胜2平2负8分第二携手出线，加拉塔萨雷凭借最后一波两连胜，2胜1平3负7分第三去往欧联杯，AC米兰不幸1胜1平4负4分被淘汰。
其他组的情况如下：E组皇马客场1:0拿下莫尔德，奥林匹亚科斯1:0击退波尔图。皇马4胜1平1负13分小组第一，波尔图4胜2负12分落到小组第二。奥林匹亚科斯2胜1平3负7分第三去往欧联杯，莫尔德1胜5负3分被淘汰。
F组瓦伦西亚1:0击退埃因霍温，拜仁慕尼黑1:0小胜格拉斯哥流浪者。瓦伦西亚3胜3平12分小组第一，拜仁2胜3平1负9分小组第二晋级。格拉斯哥流浪者2胜1平3负7分小组第三去往欧联杯，埃因霍温1胜1平4负4分被淘汰。
G组布拉格斯巴达5:2大胜莫斯科斯巴达，威廉二世与波尔多互交白卷。布拉格斯巴达与波尔多同样3胜3平12分携手晋级，前者净胜球占优第一，莫斯科斯巴达1胜2平3负5分去欧联杯，威廉二世2平4负出局。
这样十六强诞生，西甲三支队伍全部晋级，英超是热刺与曼联、意甲有拉齐奥和佛罗伦萨、德甲的是拜仁与柏林赫塔、法甲也有波尔多和马赛，剩下五支队伍分别是荷兰的费耶诺德、葡萄牙的波尔图、捷克的布拉格斯巴达、乌克兰的基辅迪纳摩和丹麦的罗森堡。
第二阶段小组赛抽签，第一组是巴塞罗那、波尔图、布拉格斯巴达与柏林赫塔，第二组是曼联、瓦伦西亚、佛罗伦萨与波尔多，第三组有拜仁慕尼黑、皇家马德里、基辅迪纳摩和罗森堡，热刺在第四组，对手分别是拉齐奥、费耶诺德与马赛！
11月4日，利兹联客场3:0大胜莫斯科火车头，伊恩·哈特先是点射命中，之后迈克尔·布里奇斯又先后接到李·鲍耶的头球摆渡和埃里克·巴克的任意球完成梅开二度，杀死比赛，两回合7:1碾压晋级。切尔西主场3:1逆转苏黎世，佐拉任意球助攻波耶特头球破门扳平比分，佩特雷斯库先是传球帮助萨顿进球完成反超，然后又角球帮助德尚头球得分锁定胜局，两回合5:2晋级。
另外阿斯顿维拉客场0:2不敌纽伦堡，两回合1:2止步。西汉姆联主场与布加勒斯特星互交白卷，两回合0:2出局。欧联杯第三轮，阿森纳将对阵法国的南特、利兹联迎战俄罗斯的莫斯科斯巴达，切尔西对决意大利罗马！
11月5日，英超联赛第14轮就继续进行，有欧盟杯赛事的队伍晚一天进行，热刺主场迎战死敌阿森纳的比赛作为压轴。其他比赛，曼联主场2:0轻取莱切斯特城，安迪·科尔包办两个进球。利物浦同样2:0完胜德比郡，丹尼·墨菲与小雷各下一城。
有趣的是另外的比赛均以平局收场：布拉德福德1:1战平考文垂，加里·麦卡利斯特宝刀不老，客场不到1分钟就为客队取得进球，不过李·米尔斯上半场结束前为主队破门扳平比分。纽卡斯尔联同样1:1与埃弗顿握手言和，阿兰·希勒点射得分，太妃糖则由凯文·坎贝尔进球扳平比分。
米堡1:1被桑德兰逼平，开场32分钟，黑猫后卫克里斯·马丁就吃到第二张黄牌被罚下，之后汉密尔顿·理查德进球为主队取得领先，不过仅仅2分钟后，桑德兰就由替补奇兵迈克尔·雷迪破门扳平比分。谢周三2:2与沃特福德平分秋色，费利克斯·米歇尔·恩贡格与罗伯特·佩奇两次为客队取得领先，主队则由吉尔斯·德·比尔德梅开二度两次追平，第一个进球为点球。