陆登见金人不靠近城墙，只是往城墙上射箭，而且云梯也没有出动，这种战法看着很热闹但是却对城池没有什么威胁，于是叫停了释放铁滑车，而是用弓箭与金军对射起来。
本来宋军的神臂弓、三弓床弩射程本来就远，再加上居高临下，那金军那里是对手。双方对射了一阵金军留下了一些尸体就撤了下去。
陆登见金军撤了下去，就命令士兵吃饭。这些守城士兵刚刚吃了几口饭，金军的投石机又一次噼里啪啦的打了过来。紧接着跟刚才一样，金军蜂拥而上，然后向潞州城头射箭。陆登此时明白了，这是金军用的疲兵之计。只是用佯攻让自己的士兵无法休息，等士兵精疲力竭之时再集中优势兵力夺取登州城。
陆登判断金军佯攻，也是便命令士兵轮流休息吃饭，监视金军动向，如果金军真的靠近城墙，则放铁滑车抵挡。陆登判断金兵势佯攻不错，但是他哪里知道金军主攻的方向并不是潞州北城了，而是变成了潞州的南城。
宗弼猜测陆登有可能将城中所有的铁滑车都集中在了北城，所以他请宗翰带领人马不停的对北城进行佯攻，吸引陆登的注意力，自己和哈迷蚩带领6000人马绕城而行，悄悄的来到了南城。
他们在南城外悄悄埋伏起来。入夜后北城宗翰佯攻的更是热闹，更多的火油罐子被投石机扔了过来，引得北城内外火光冲天。相比北城的热闹，南城却是静悄悄的，城头之上只是挂着几个灯笼有气无力的在北风中摇曳。城头上的士兵也都是向北城不断的眺望，浑然不知金军已经悄悄的摸到了城下。
雪里华东、雪里华西二兄弟原本就是猎户出身，他们二人入伍之前就善于爬山上树。此刻他们一人背了一盘绳子，手里拎着飞爪，背后背着砍刀，来到了城墙黑暗之处。二人相互对了一下眼神，同时将飞爪扔到了城墙之上，这种飞爪是专门用于爬墙的飞爪，飞爪有5个“爪子”抓住墙缝，可以越拉越紧。
二人拽了拽飞爪的绒绳，感觉吃上力气了，于是开始攀爬起来。城上的宋军现在都被北城的混战吸引了目光，竟然无人注意有人爬上城墙。二人顺利的爬了上城去，将肩头的绳子系在城墙垛子之上，将绳子就扔了下来。二人抽出砍刀就守在了拴着绳子的城墙垛子之前。
城墙下的金军见城上扔下了两条绳子，立刻就有士兵揉身而上，拽着绳子往城墙上就爬，而这些士兵身上也是背着绳子。
雪里华东、雪里华西爬上城墙过了好一会才有宋军发现他们，其中一个宋军喊道：“不好，金狗偷袭。”
雪里华东一个健步窜了上去收起刀落就将这个宋军砍翻在地，这个宋军一声惨叫算是给守城的宋军送了信。守城宋军一见有人偷偷爬上城墙，纷纷举着刀枪杀了过来。
雪里华东、雪里华西是金营中有名的勇士，虽然这次爬城墙没有带着他们的短柄狼牙棒，但是他们手中的砍刀可不是吃素的。二人将手中大刀舞动得上下翻飞，一时间城头之上只见刀光不见人影，宋军围上三五十人竟然无法近身。
这时候城墙之上又窜上了2名金兵，这二人将身上背着绳子同样拴在了城墙垛子上，将绳子认下了城墙，然后抽出大刀加入了厮杀。紧接着就是四个金军爬上了城墙……不一会城墙之上竟然爬上了二十多人。
此时雪里华东、雪里华西的亲兵将二人的兵器也北上了城头。这二人拿到狼牙棒后士气大震，向着宋军就砸了过去。此时城头之上宋军大乱，已经抵挡不住金军的攻势了。城下的宗弼见状大喜，大手一挥道：“快架长梯。”
金军偷袭南城那高大的云梯是带不过来的，但是这带钩的长梯却带过来百十架！此时长梯一架架的沟在了城墙之上，几千士兵沿着长梯蜂拥而上。
最先爬上城墙的士兵都精挑细选的武士，此刻他们在雪里华东、雪里华西的带领下沿着马道就往城下杀。守城的士兵此刻早就无心恋战，纷纷退去。
雪里华东兄弟二人沿着马道一直杀下城去，二兄弟驱散了城门口的士兵。雪里华东抡起了狼牙棒狠狠的想城门的门栓砸了过去，这碗口粗细的门栓立刻被砸成了两段。此时几个金军一拥而上，将城门打开。城外的宗弼一见城门大开，一马当先就杀入了潞州城中。
守卫在北门的陆登面对金军的骚扰烦恼不已，就在此时突然有人来报，道：“将军大事不好了。南城失守了。”
陆登一听大吃一惊，这才明白中了金人之计了，此刻他心智已乱再无心守城了。他急忙对自己的亲兵吼道：“跟我走。”
陆登随即从马道跑下城墙，翻身上马就向城内总兵府冲了过去。守卫城头的宋军也知道这潞州城是守不住，纷纷下城寻找逃命之路，一时之间城头大乱。
陆登来到了总兵府，他想带着自己妻儿突围逃出这里。当他冲进自己的后宅看到了自己的妻子刘氏，跟她说明来意。