前203年，楚汉之争中，韩信破齐，斩田广，踞临淄，刘邦封韩信为齐王。
后来，西汉沿用秦制，仍设临淄县。
前201年（汉高帝六年），再建诸侯王国，封子刘肥为齐王，衍嗣历哀王、文王、孝王、懿王、厉王等，先后皆治临淄。
公元9年（新始建国元年），王莽夺取政权建国，因为境内多齐王陵墓，改临淄县为齐陵县，属青州济南郡。
公元25年（汉建武元年），刘秀灭王莽，又改称临淄，再为汉朝齐国都城。
三国时，临淄县属魏，隶于齐郡，青州刺史、齐郡太守仍以临淄为治所。
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由于三万“汉军”兵临城下，青州守军顿时如临大敌，于是立马布置起了缜密的城防。
虽然刘裕进军神速，但之前的逃兵们，在王敬则的带领下已经提前五天回到了临淄。
眼见偷袭无望，刘裕却也不气馁，于是立马下令大军分三面扎营。
刘裕、王仲德、邓羌、周罗睺率军一万扎营在东；
王镇恶、陈烈、陈蒨率军一万扎营在南：
傅弘之、吴懿、吴班率军一万扎营在北。
眼见城池被三面包围，城内一众南齐官员吓得六神无主，当即就派人从西门而出，前往平原、北海二郡求援去了。
值得一提的是，此时城中尚有一万守军，主将名叫垣崇祖。
垣崇祖（440年～483年），字敬远，彭城下邳人，南朝齐将领，豫州刺史垣护之之侄。
年十四，有干略，刺史刘道隆辟为主簿。
后联合徐州都督—薛安都举兵对抗宋明帝，兵败投奔北魏。
不久南归，依附萧道成。
萧道成称帝建齐后，垣崇祖担任使持节、都督司、豫二州军事，任豫州刺史，封望蔡侯，屡次击败北魏军队。
齐武帝即位后，征为散骑常侍，迁五兵尚书，领骁骑将军。
永明元年，齐武帝以谋反罪将垣崇祖诛杀。
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不过此时萧道成并不在临淄，临淄城内的主事人是萧道成的哥哥—萧衍，以及依附萧道成的琅琊王氏成员—王导、王敦等二人。
事实上，萧道成自前年决定大兴海军之后，便一直待在东莱了，身边只有北投的猛将—周盘龙带着一队精锐保护。
本来临淄方面，一直由王导、王敦兄弟，以及守将—垣崇祖主持大事。
直到秦军攻陷许都，导致中原越发大乱以后，萧衍北逃才以萧道成哥哥的身份开始主持大事。
而萧道成麾下还有清河崔氏主政清河郡、平原郡、济南郡，此三郡守将便是清河崔氏出身，原先就是萧道成麾下大将的崔慧景。
其次，还有辛评、辛毗兄弟在分别主政乐安、北海二郡，这一带的守将则是萧道成麾下的首席大将—陈显达。
不管是陈显达，还是崔慧景，亦或者萧道成本人。
三人都参加过秦汉大战，并在北地郡的大战中取得过一定的成绩，只不过在夺取青州之后却是从此沉寂了下来。
只因为青州的人口太少、军队也少，周边又无处可以扩张，所以三人渐渐地懈怠了下来。
直到现在刘裕带着“汉军”北伐，这让青州上下为之大乱，眼看着一场大战一触即发！
偏偏在这个时候，萧道成本人又不在，等两支大军回来又势必会被刘裕来一出围点打援！